重庆三峡油漆股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：000565                           证券简称：渝三峡A                      公告编号：2022-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以433592220为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2021年，面对复杂多变的国内外环境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，精准实施宏观政策，我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，就业物价总体稳定，新动能快速成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。总的来看，2021年国民经济持续稳定恢复，稳中加固、稳中向好。但也要看到，全球疫情持续演变，外部不稳定不确定因素较多；国内经济恢复不均衡，巩固稳定恢复发展的基础仍需努力。

　　（一）报告期公司经营管理工作情况

　　报告期内，公司业务开展稳步有序，实现营业收入4.89亿元，同比增长13.04%；营业成本为3.53亿元，同比增加23.19%；实现归属于上市公司股东的净利润7,127万元，同比增加29.40%，变动的主要原因一是报告期公司主营油漆涂料业务受原材料价格大幅上涨，影响采购成本较上年同期增加5,466万元；二是参股公司新疆信汇峡120万吨/年煤焦油加氢一期项目正式投入生产，公司确认投资收益6,527万元（去年同期投资收益为245万元）。报告期末，公司总资产160,696万元，较期初增加0.96%，归属于上市公司股东的净资产126,383万元，较期初增加5.69%。

　　（二）报告期主要业务、主要产品及其用途

　　公司是我国涂料行业国有控股企业中生产规模较大、品种较为齐全的综合性涂料生产企业。公司在重庆、四川、新疆等地均建有生产基地，主导产品为“三峡”牌油漆涂料，常年生产和销售“三峡”牌防腐漆、汽车漆、通用漆、建筑漆、家具漆系列产品，广泛应用于桥梁隧道、石油化工、航空航天、核电风电、国防军工、铁路、船舶、汽车摩托车、建筑、家具、轻工机械等领域及国家重点工程。

　　（三）经营模式

　　1、采购模式

　　控制采购成本，通过分析原材料上、下游产业链，预测原材料行情，实行精准采购策略，坚持大宗原材料战略采购、错峰采购、低位加大采购，有效减少高价、刚需采购。

　　2、生产模式

　　公司生产按照“以销定产”的原则，结合库存情况，及时准确下达生产计划，精心组织生产，生产过程管控严格，工艺纪律管理严明，设备管理精细化，强化设备预防预见性维护，提高设备运行质量，稳定提升产品质量。

　　3、销售模式

　　客户按经销商和直销模式划分，市场按区域和行业划分。结合市场情况，重新划分区域市场，重组各区域销售分公司，推行区域经理负责制。构建新型专业团队销售模式，结合不同行业的特点，发挥专业化项目团队优势，有针对性地制定营销方案，重点突破有发展前景的行业客户。

　　（四）行业发展情况及市场地位

　　公司的主导产品“三峡”牌油漆涂料在全国享有盛誉。重防腐领域的桥梁涂料、船舶涂料、铁路机车涂料、风电涂料、油气钻采机械涂料达到或超过了外资公司的技术水准，公司的防腐和高装饰性涂料长期用于航天、航空、军工装备、石油、石化、铁路、桥梁、船舶、风电、核电和汽车摩托车领域，其技术水平处于国内领先。优良的产品质量确保公司率先拿到了进入核电领域的“通行证”，成为了中国核工业集团合格供应商，打破了国际知名品牌的垄断，为核工业工程提供了优质产品和服务。公司是中国石油天然气集团公司、中铁工业等单位的合格供应商，公司是中国船舶集团有限公司金牌供应商。公司重防腐涂料系列在国内影响力名列前茅，屡次打破国际知名品牌的垄断，在军工相关工程中成功应用，为天宫一号目标飞行器、神舟九号飞船及长征二号F运载火箭配套，受到国家航天科工集团的表彰。经过多年的潜心耕耘，“三峡”牌油漆涂料已发展成为享誉西南直至全国的著名涂料品牌，获得了“中国驰名商标”、“重庆市名牌产品”、“中国最受用户欢迎的十强防腐涂料品牌”等荣誉。公司先后被评为“中国涂料行业十大创新企业”、“中国涂料工业百年百强企业”、“中国涂料工业百年影响力企业”、“中国石油和化工行业供应链管理十佳企业”、“全国工业品牌培育示范企业”、“全国石油和化工行业责任关怀最佳实践单位”、“重庆企业100强”、“重庆制造企业100强”。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　公司紧跟行业发展方向，不断满足市场需要及时对产品结构进行调整，近年来推出了系列拥有自主知识产权的涂料产品：低碳环保的水性工业漆、基于新材料石墨烯研发的石墨烯重防腐涂料，产品投放市场后深受用户青睐，在低碳排放和重防腐的涂料领域崭露头角。公司将继续加大对环保节能、低碳、低污染、高性能、水性工业涂料、无溶剂、高固体份涂料等新产品的研发力度，积极推进科研成果产业化进程，开展科技前沿新材料在涂料中应用的研究，保障企业以后的可持续发展。

　　公司坚持走新型工业化道路，大力实施可持续发展战略，创新涂料新材料、开发涂料新品种，重点开发低污染、高性能、新材料涂料品种，进一步完善科技创新体制，在涂料技术前沿拥有一批自主知识产权，把我公司建设成为具有机制灵活、管理高效、科技创新体系完善、产品结构专业化、制造装备先进和市场竞争力较强的现代化化工上市公司，实现公司高质量发展。

　　公司从2018年开始实行聚焦油漆涂料主业战略，2022年公司将继续聚焦油漆涂料业务，加快水性醇酸工业涂料和石墨烯涂料等为代表的新产品全面推向市场的工作，把握化工新材料领域发展趋势，积极培育化工新材料领域应用及相关产业链，努力减小新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响。

　　2022年原材料涨价压力仍然较大，叠加疫情的不利影响，公司将面临较大挑战。环保风暴持续升级，油漆涂料行业进入快速转型的关键时期。公司将积极应对行业及市场变化，不断提升营销及管理效率，有效整合资源，强化风险防控，加强成本、安全管理。新形势下，公司将围绕高质量发展和主营发展战略，加快绿色发展，积极推进以科技创新为核心的全面创新，探索并推行营销创新、激励创新和管理创新模式，加快区域布局，优化产业布局，做强做优做大主业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让重庆长风化学工业有限公司持有的财务公司3%股权，收购股权交易金额为3,430.35万元，本次交易完成前，公司持有财务公司4%股权，本次交易完成后，公司将持有财务公司7%股权，具体内容详见公司于2019年12月28日发布的《关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的公告》，公告编号2019-075。公司2019年12月31日已按照股权转让协议支付收购款1,500万元。由于本次股权转让事项未能获得中国银保监会重庆监管局核准，本次转让无法继续执行，经双方友好协商，一致同意终止原协议，公司已收回前期全部投资款及资金利息（分红款补偿），具体内容详见公司于2021年2月9日发布的《关于收购重庆化医控股集团财务有限公司3%股权暨关联交易的进展公告》，公告编号2021-001。

　　2、公司于2021年2月10日收到控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司（以下简称“生材集团”）的通知，获悉生材集团将其持有的本公司87,904,491股股份质押给重庆市城市建设投资（集团）有限公司。具体内容详见公司于2021年2月18日发布的《关于控股股东部分股权质押的公告》，公告编号2021-002。

　　3、公司董事会于2021年3月25日收到公司董事、副董事长毕胜先生递交的书面辞职报告，毕胜先生因工作调整申请辞去公司董事、副董事长及董事会审计委员会委员、董事会内部控制建设与实施委员会委员职务，辞职后不再担任公司领导职务。具体内容详见公司于2021年3月26日发布的《关于公司董事、副董事长辞职的公告》，公告编号2021-010。

　　4、公司九届十次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任黄平润先生为公司副总经理、聘任蒋伟先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。同时, 蒋伟先生因工作调整于2021年4月28日辞去公司证券事务代表一职。具体内容详见公司于2021年4月29日发布的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书暨证券事务代表辞职的公告》，公告编号2021-018。

　　5、2015年6月23日，公司七届九次董事会审议通过了《关于认购嘉润三板定增1号基金产品的议案》，公司与济南嘉润股权投资管理合伙企业（有限合伙）、渤海证券股份有限公司签署了《嘉润三板定增1号基金合同》，以自有资金2,000万元人民币认购嘉润三板定增1号基金优先级B类产品。具体内容详见公司于2015年6月24日披露的《关于认购嘉润三板定增1号基金产品的公告》，公告编号2015-024。嘉润三板定增1号基金经中国证券投资基金业协会备案审批，于2015年7月1日获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63330）,该产品共计募集资金1.2亿元，其中包括7,000万元A类份额、2,000万元B类份额、3,000万元C类份额。具体内容详见公司于2015年7月7日披露的《关于认购嘉润三板定增1号基金产品的进展公告》，公告编号2015-028。根据基金合同约定，该基金于2018年6月27日起进入清算期，由管理人济南嘉润股权投资管理合伙企业（有限合伙）、综合托管人渤海证券股份有限公司于2018年6月27日组成清算小组履行基金财产清算程序。经过清算后，公司已收回认购嘉润三板定增1号基金产品的全部本金2,000万元。具体内容详见公司于2021年4月7日发布的《关于认购嘉润三板定增1号基金产品的进展公告》，公告编号2021-011。公司参与该基金的最终收益情况需待该基金资产分配完成和清算完成后方可确定，基金清算最终完成后，公司将根据后续情况履行信息披露义务。

　　6、公司八届十七次董事会、八届十次监事会审议通过了《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的议案》，公司认缴出资4,800万元与重庆点石化医股权投资基金管理有限公司、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司、重庆化医新天投资集团有限公司、重庆市映天辉氯碱化工有限公司合作设立嘉兴化医新材料股权投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于2018年7月11日发布的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2018-026）、于2019年4月27日发布的《关于参与投资设立投资基金的进展公告》（公告编号2019-026）。公司于2019年按出资比例缴纳投资款1,252.20万元，于2020年按出资比例缴纳投资款2,087万元，于2021年按出资比例缴纳投资款1,460.80万元，合计缴纳出资款4,800万元。截至2021年12月31日，嘉兴化医新材料股权投资合伙企业（有限合伙）已投资重庆聚狮新材料科技有限公司、重庆润生药业有限公司、重庆九橡化大橡胶科技有限责任公司、重庆长风化学工业有限公司、派迈新材料（成都）有限责任公司5个项目，其中对重庆聚狮新材料科技有限公司投资10,500万元、对重庆九橡化大橡胶科技有限责任公司投资4,000万元、对重庆润生药业有限公司投资2,000万元、对重庆长风化学工业有限公司投资2,500万元、对派迈新材料（成都）有限责任公司投资350万元。嘉兴化医新材料股权投资合伙企业（有限合伙）于2021年1月退出重庆润生药业有限公司项目，本次项目退出金额合计2,224.89万元，公司作为有限合伙人获得467.24万元，其中实缴本金417.40万元、投资收益49.84万元。

　　7、公司与遵义市侨盛欣房地产开发有限公司关于“侨欣世家”房产仲裁事项具体内容详见公司2021年半年度报告重大诉讼、仲裁事项章节及于2019年4月24日发布的《关于2018年年度报告相关事项的补充说明公告》（公告编号2019-024）；对于已办理预售备案登记的房产尚未取得房地产证事宜，具体详见公司于2013年6月8日发布的《关于补充披露购买“侨欣世家”房产说明的公告》（公告编号2013-027），报告期公司委派专人与律师多次去当地与政府相关部门、房产所在小区物业管理公司及业主委员会共同协商解决遵义房产相关事宜，目前正在完善相关手续。公司2021年已采取措施拟获得车库管理权和办理产权证，2022年1月，重庆市仲裁委员会作出裁决，要求遵义市侨盛欣房地产开发有限公司向公司支付拖欠的租金647.73万元并返还“侨欣世家”中庭负一层和负二层房屋（车库），后续公司将继续积极推动采取措施获得车库管理权，切实维护公司合法权益。

　　8、公司2018年初投资设立的全资子公司四川渝三峡新材料有限公司（以下简称“四川渝三峡”）注册资本金5,000万元已全部到位。四川渝三峡年产3万吨水性工业涂料及高固含油性涂料项目位于四川省天府新区青龙工业园，设计产能为3万吨，一期项目为1.5万吨，主导产品为石墨烯重防腐涂料，高固含丙烯酸聚氨酯涂料、高固含环氧涂料、水性工业涂料、水性木器涂料等。年产3万吨水性工业涂料及高固含油性涂料项目的一期项目（1.5万吨）于2021年3月完成全部土建和安装工程。该项目废水和废气治理采用先进的工艺及设备，排放指标按优于国家和地方标准进行设计，能确保项目安全、环保稳定运行。四川渝三峡生产效率较高，能够满足油漆涂料市场销售的产能需求。该项目于2021年5月底前通过规划、消防、建筑质量等专项验收，取得各项行政审批手续，2021年6月20日前已完成试生产各项准备和备案工作，试生产方案备案已经专家组评审通过，试生产方案起止时间为：2021年7月2日至2021年12月25日。四川渝三峡于2021年7月6日正式启动试生产投料试车工作，经过前期的设备磨合、人员整合，安全设施、环保设施、设备运行正常，废水和废气排放指标优于国家和地方标准。截止目前，四川渝三峡项目已产出合格的半成品（树脂）及成品。在确保安全、环保前提下，四川渝三峡将稳步推进试生产工作进程，逐步提升装置生产负荷，尽快达到项目设计产能。四川渝三峡从试生产阶段到全面达产尚需一定时间，尚需完善相关安全环保验收并取得相关批复，且存在油漆涂料行情波动、生产线的磨合、产品销售价格及原材料价格波动等经营风险，同时在前期生产阶段，项目生产装置、产品产量和产品质量的稳定性有待于观察和不断提升，以及生产可能面临潜在的安全风险，亦有可能面临市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　9、根据成都市人民政府、市国土局、市经信委和成都市龙泉驿区政府规划要求，成都市工业项目均按城市规划进入工业集中发展区，城区老工业区已基本完成搬迁改造，目前尚余少数老工业企业未搬迁，既影响城市形象，又制约旧城改造，为加快城区老工业企业的搬迁改造步伐，有序推进旧城和棚户区改造，政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造。公司全资子公司成都渝三峡油漆有限公司（以下简称“成都渝三峡”）位于四川省成都市龙泉驿区西河工业园区螺丝路82号，属于政府要求搬迁改造范围，由于西河片区规划调整，成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营。成都渝三峡的安全生产许可证于2021年7月22日届满到期，按照地方政府号召和规划调整，公司在生产和环保许可有效期内对成都渝三峡的生产业务逐步实施停产，并已于2021年7月20日停止生产，报告期内已完成该公司人员安置、危险废物处置等工作，成都渝三峡未完订单、合同相关产品交付、技术服务已由四川渝三峡承接。后续将进行土壤调查和相关资产处置等工作。成都渝三峡的产能已全部置换到四川渝三峡，保证了公司在四川地区产能的有效衔接。根据目前四川渝三峡试生产情况，同时根据重庆生产基地的产能情况，公司完全能确保产品市场供应，满足市场需求，成都渝三峡停产不会对公司正常生产经营活动和持续经营能力造成不利影响。公司将进一步整合和拓展市场，充分发挥渝三峡在四川地区的桥头堡作用。

　　10、根据北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）于 2020年12月3日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号 2020-093），公司于2020年12月7日通过深交所交易系统以自有资金优先认购北陆药业发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”、债券简称：北陆转债、债券代码：123082）409,137张，每张面值为人民币100元，共计投入资金人民币4,091.37万元。具体详细内容见公司于2020年12月9日发布的 《关于认购北陆药业可转换公司债券的公告》（公告编号 2020-037）。2021年5月13日-5月20日，公司通过深圳证券交易所交易系统出售了上述全部北陆药业可转债。具体详见公司于2021年5月21日发布的《关于出售北陆药业可转债的公告》，公告编号2021-021。

　　11、北陆药业于2021年6月实施限制性股票回购注销，回购注销股份1,713,000股，本次回购注销完成后，北陆药业总股本由494,494,476股变更为492,781,476股，具体详见北陆药业于2021年6月28日发布的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2021-048）；2021年6月11日至2021年6月30日，北陆药业可转换公司债券转股20,784股，本次转股后，北陆药业总股本由492,781,476股变更为492,802,260股，具体详见北陆药业于2021年7月1日发布的《关于2021年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号2021-051）；2021年6月30日至2021年9月30日，北陆药业可转换公司债券转股54,545股，转股后，北陆药业总数由492,802,260股变更为492,856,805股，具体详见北陆药业于2021年10月8日发布的《关于2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号2021-069）；北陆药业于2021年12月实施限制性股票回购注销，回购注销限制性股票140,000股，本次回购注销完成后，北陆药业股份总数由492,856,805股变更为492,716,805股，具体详见北陆药业于2021年12月28日发布的《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号2021-086）；2021年9月30日至2021年12月31日，北陆药业可转换公司债券转股782股，转股后，北陆药业总数由492,716,805股变更为492,717,587股，具体详见北陆药业于2022年1月4日发布的《关于2021年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号2022-001）。我公司目前持有北陆药业40,464,500股，持股比例为8.21%。

　　12、公司2017年投资设立参股公司新疆信汇峡。新疆信汇峡120万吨/年煤焦油加氢一期项目于2019年底完成全部土建及安装工程，项目生产线全流程打通，一次试开车成功，正式投入试运行阶段，该项目试运行情况具体详见广汇能源股份有限公司（证券简称广汇能源、证券代码600256）于2020年1月3日发布的《关于控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司煤焦油加氢项目（一期）投入试运行的公告》，公告编号2020-001。报告期内新疆信汇峡已取得安全生产许可证，截止2021年12月31日，该项目装置运行平稳，已生产出合格产品，产品满足市场需求，新疆信汇峡2021年1-12月实现营业收入142,961.82万元、净利润19,760.77万元。

　　（1）经公司八届二十次董事会、八届十二次监事会及2018年第二次临时股东大会审议通过，同意为参股公司新疆信汇峡融资提供担保，担保金额不超过1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，新疆信汇峡其余股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保，具体内容详见公司于2018年9月27日发布的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》，公告编号2018-042。公司于2019年3月对新疆信汇峡提供4,074万元担保，剩余担保额度为不超过15,726万元，具体内容详见公司于2019年3月22日发布的《对外担保进展公告》，公告编号2019-015；公司于2019年9月对新疆信汇峡提供5,361万元担保，剩余担保额度为不超过10,365万元，具体内容详见公司于2019年9月4日发布的《对外担保进展公告》，公告编号2019-047；公司于2019年11月对新疆信汇峡提供4,950万元担保（以银行贷款划入主合同约定的账户之日起计算），具体内容详见公司于2019年11月29日发布的《对外担保进展公告》，公告编号2019-066，银行于2019年11月发放贷款5,000万元、于2020年1月发放贷款1亿元；公司于2021年12月对新疆信汇峡提供4,950万元担保，剩余担保额度为不超过465万元，具体内容详见公司于2021年12月28日发布的《对外担保进展公告》，公告编号2021-032。截止2021年12月31日，新疆信汇峡按期归还融资金额后公司实际担保余额为4,568万元。2020年8月新疆信汇峡针对前述实际担保余额，用10,728万元的在建项目中的机器设备以抵押的方式向本公司提供反担保，担保范围为公司向新疆信汇峡提供的连带担保责任，并已办理完毕动产抵押登记手续。

　　(2)公司九届五次董事会、九届五次监事会及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡清洁能源有限公司提供的财务资助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的财务资助金额为8,940万元。具体内容详见公司于2020年7月28日发布的《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2020-021），于2020年8月13日发布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2020-024）。2021年12月15日，新疆信汇峡归还了部分财务资助本金3,990万元，公司按照双方签订的《借款协议》每季度按时足额收取了财务资助利息。公司九届十三次董事会、九届十三次监事会审议通过了《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡清洁能源有限公司提供的财务资助展期至2022年12月31日，其中我公司提供的财务资助金额为4,950万元。具体内容详见公司于2021年12月22日发布的《关于向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2021-031）。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　董事长：张伟林

　　2022年3月31日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2022-007

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2022年第二次（九届十五次）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2022年第二次（九届十五次）董事会于2022年3月29日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2022年3月20日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年年度报告全文及摘要》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》中的“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理所作《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润86,984,167.43元，提取10%法定盈余公积8,698,416.74元后，母公司可分配利润为78,285,750.69元，加上以前年度未分配利润521,479,801.37元，减去2021年度实施2020年度利润分配股利10,839,805.50元，2021年年末未分配利润588,925,746.56元。

　　公司2021年度利润分配预案如下：以2021年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会认为公司拟定的2021年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快发展，同时也回报了广大股东。现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。董事会同意公司拟定的2021年度利润分配预案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制评价报告》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕8-126号）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了公司《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　具体详见公司登载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》中第四节“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事向青女士回避了表决。

　　八、以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2022-010）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2021年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2022〕8-128号）。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事涂伟毅先生、向青女士回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联方控股股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司在股东大会上需对本议案回避表决。

　　九、以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了公司《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2022CQAA10029）；同时公司出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事涂伟毅先生、向青女士回避了表决。

　　十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2022-011）。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司的经营发展需要，结合未来业务的发展需要，更好地支持公司业务的拓展，公司拟向相关银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司申请的授信额度不代表公司实际向银行申请的贷款金额，具体银行授信额度和期限以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长在不超过人民币 5 亿元的授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信及用信有关的合同、协议、决议、凭证等各项法律文件，此次授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。

　　公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会前置研究讨论。独立董事发表了同意的独立意见。

　　十二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过公司《2021 年度总法律顾问述职报告》

　　公司按照重庆化医控股（集团）公司对下属企业加强总法律顾问建设的总体要求和公司法治工作的总体部署，公司副总经理田文全先生担任公司总法律顾问一职，全面负责公司法律事务工作，认真贯彻落实公司的法治建设工作要求，紧紧围绕公司全面推进国有企业法治建设的战略目标，坚持遵守公司“遵纪守法、合规经营”的核心理念，持续深入推进公司法治建设。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了公司《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-012）。

　　公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会前置研究讨论。独立董事对本次提供担保暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事张伟林先生回避了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的公告》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（公告编号2022-013）。

　　公司董事会对上述事项作出决定前，事先经过了公司党委会前置研究讨论。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年4月21日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，提请股东大会审议2021年年度报告等事宜。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-014）。

　　十六、会议听取了公司独立董事的《2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2021年度述职报告》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A   公告编号：2022-014

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2022年3月29日，公司2022年第二次（九届十五次）董事会会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月21日（星期四）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：2022年4月21日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为2022年4月21日上午9:15，结束时间为2022年4月21日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年4月14日

　　7、出席对象：

　　（1）于2022年4月14日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件二）。

　　特别提示：重庆生命科技与新材料产业集团有限公司为提案6《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》的关联股东，需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2022-010）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案：

　　本次股东大会提案编码示例表

　　公司独立董事作2021年度述职报告。

　　（二）提案披露情况：

　　提案1.00至9.00,经2022年第二次（九届十五次）董事会、2022年第一次（九届十四次）监事会审议通过，提案具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告；提案10.00，经2022年第一次（九届十四次）董事会审议通过，提案具体内容详见公司于2022年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司董事辞职暨增补董事的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（三）特别强调事项：

　　1、提案6《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》为关联交易事项提案，关联股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司需回避表决。

　　2、提案8《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》为关联交易事项提案，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　3、提案9《关于修改公司章程的议案》属特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、提案10《关于增补公司董事的议案》以累积投票方式等额选举董事，共选举非独立董事3名。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

　　2、登记时间：2022年4月14日-2022年4月21日上午12：00之前。

　　3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：万艳秋

　　电话：023-61525006

　　传真：023-61525007

　　电子邮箱：adamas1023@163.com

　　5、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司2022年第二次（九届十五次）董事会决议；

　　2、公司2022年第一次（九届十四次）监事会决议；

　　3、公司2022年第一次（九届十四次）董事会决议。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　附件一：               参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360565

　　2、投票简称：三峡投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东拥有的选举票数举例如下：选举非独立董事

　　（本次提案10.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月21日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：            重庆三峡油漆股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2021年年度股东大会，对会议所有提案行使表决权。

　　注1：对于非累积投票提案，委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2：对于累积投票提案，委托人请填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，委托人所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　注3：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　注4：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　注5：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　注6：提案6关联股东重庆生命科技与新材料产业集团有限公司需回避表决。

　　委托人签名（盖章）：                委托人身份证号码：

　　持有公司股份的数量：               委托人证券账户号：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：                         委托有效期限：

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2022-010

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于与重庆化医控股集团财务有限公司

　　持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持续关联交易概述

　　1、经公司2019年第一次（八届二十三次）董事会、2019年第一次（八届十五次）监事会及2018年年度股东大会审议通过，2019年3月公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》；经2020年第一次（九届三次）董事会、2020年第一次（九届三次）监事会及2019年年度股东大会审议通过，公司对原《金融服务协议》展期一年；经2021年第一次（九届九次）董事会、2021年第一次（九届九次）监事会及2020年年度股东大会审议通过，公司对原《金融服务协议》展期一年。协议约定，财务公司根据公司需求，为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。实施以来运行良好，截止2021年12月31日，公司在财务公司存款余额为12,249万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　原《金融服务协议》已满三年，公司根据业务发展的需要，2022年公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。公司拟自2022年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元。同时公司预计在财务公司申请的综合授信额度最高不超过20,000万元。

　　2、财务公司属本公司间接控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、2022年3月29日，公司九届十五次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，关联董事涂伟毅先生、向青女士回避了表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人重庆生命科技与新材料产业集团有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]589 号）文件批准成立的非银行金融机构，2010 年 12 月 15 日取得《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001）。财务公司成立于 2010 年 12 月 22 日，已办理完三证合一，统一社会信用代码：915000005656440067。财务公司法定代表人：王平，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。

　　2、财务公司注册资本50,000万元，成立时的出资比例：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；重庆建峰工业集团有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆市盐业（集团）有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆紫光化工股份有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的10%；重庆三峡油漆股份有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的4%；重庆长风化学工业有限公司出资人民币1,500万元，占注册资本的3%。

　　2019年1月7日，重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆紫光化工股份有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2019年2月28日，化医集团与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将化医集团持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2021年4月27日，重庆市盐业（集团）有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让协议，将重庆市盐业（集团）有限公司持有本公司10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限公司；并于2021年10月9日经中国银保监会重庆监管局同意，2021年11月2日完成工商变更登记。上述股权变更后，化医集团股权占比53%，重庆医药（集团）股份有限公司股权占比20%，重庆建峰工业集团有限公司股权占比10%，重庆建峰化工股份有限公司股权占比10%；重庆三峡油漆股份有限公司股权占比4%；重庆长风化学工业有限公司股权占比3%。

　　3、财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

　　4、截至本董事会决议日，财务公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　（二）关联关系

　　公司与财务公司同受公司间接控股股东化医集团控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　（三）财务状况

　　根据财务公司2021年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（XYZH/2022CQAA10027），截至2021年12月31日，财务公司资产总额29.30亿元，存放同业款项7.65亿元，存放中央银行款项1.73亿元，发放贷款及票据贴现资产余额19.64亿元，吸收存款余额16.39亿元；2021年度财务公司实现营业收入1.04亿元，实现经营利润0.50亿元，实现税后净利润0.29亿元（上述财务数据经审计）。

　　根据财务公司2021年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的风险评估报告（XYZH/2022CQAA10029）,对照原银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率为50.18%>10%。

　　（2）拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司期末拆入资金余额为0。

　　（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

　　（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司期末无短期证券投资业务。

　　（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司期末无长期投资业务。

　　（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产比例为0.36%，低于20%。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　双方按照签订的《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务：

　　1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、协议期限

　　协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期最多两次。

　　3、交易金额

　　办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过15,000万元。

　　4、定价原则

　　定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；财务公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

　　5、风险控制措施

　　公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　四、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2022CQAA10029），同时公司出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》，认为 “截至2021年12月31日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，财务公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。”

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益。公司与财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　1、2021年公司与财务公司发生的交易列示如下：

　　单位：人民币元

　　2、今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：

　　单位：人民币元

　　七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》和公司出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。

　　4、公司制定的《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司2022年第二次（九届十五次）董事会决议；

　　2、公司2022年第一次（九届十四次）监事会决议；

　　3、独立董事关于九届十五次董事会会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《重庆化医控股集团财务有限公司2021年审计报告》；

　　5、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；

　　6、《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　7、《金融服务协议》；

　　8、《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；

　　9、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2022年3月31日