北京华联商厦股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份       公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年3月25日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第十六次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第八届董事会第十六次会议于2022 年3月29日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》

　　董事会同意公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）继续签署《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所，合同有效期一年。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2022年度交易总额不超过5,300万元人民币。

　　由于公司与华联综超同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　上述事项详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联综超日常关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司召开股东大会的时间将另行通知。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2022-006

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联综超日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本交易需要提交公司股东大会审议；

　　● 本交易不会导致公司对关联方形成依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，同时公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所，租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2022年度交易总额不超过5,300万元人民币。

　　2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2022年3月29日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事王锐、马作群、李翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　成立日期：1996-06-07

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　法定代表人：陈琳

　　注册资本：665,807,918元

　　企业性质：股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011857375

　　主营业务：商贸零售

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，华联综超经审计的总资产82.18亿元，归属于上市公司股东的净资产28.05亿元，2020年实现营业收入95.49亿元，归属于上市公司股东的净利润10,311.70万元，经营活动产生的现金流量净额6.71亿元。截至2021年9月30日，华联综超未经审计的总资产115.05亿元，归属于上市公司股东的净资产21.00亿元，2021年1-9月实现营业收入61.46亿元，归属于上市公司股东的净利润-15,928.79万元，经营活动产生的现金流量净额3.50亿元。

　　华联综超不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　公司与华联综超的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联综超与公司构成关联关系。

　　公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　3、履约能力分析

　　鉴于公司与华联综超良好的合作背景，以及华联综超目前的财务状况、经营情况与资信情况，公司认为其具备较强的履约能力，不存在交易款项难以收回的风险。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超（本处及以下均包括各自子公司）向公司（均包括各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营；公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，协议有效期为1年，于双方2021年年度股东大会批准之日起生效。双方根据届时有效的全部关联租赁合同，于2022年度的租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过5,300万元人民币。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，为国内领先综合超市运营商。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

　　该项关联交易事项2022年合计发生金额不超过5,300万元，占公司2020年度经审计净资产的0.66%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、上一年度关联交易的情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年度，公司与华联综超发生的日常关联交易金额总计为4,351.15万元。除上述业务外，2022年年初至本公告披露日，公司与华联综超及其子公司未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

　　4、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》；

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2022-007

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第十六次会议

　　相关议案的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第八届董事会第十六次会议审议的有关事项进行认真负责的审核，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第十六次会议拟审议的议案发表事前认可意见如下：

　　公司已在召开董事会前就《关于与华联综超日常关联交易的议案》向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2022 年3 月31日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2022-008

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第十六次会议

　　相关议案的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、对公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》的独立意见

　　公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所，合同有效期一年。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2022年度交易总额不超过5,300万元人民币。

　　公司独立董事基于独立判断，同意上述议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2022年3月31日