晶澳太阳能科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年3月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2022年3月27日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事 8 名，实到董事8名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2022-029

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于引入投资人对下属公司

　　增资实施市场化债转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”或“标的公司”）拟引入投资人对其增资，实施市场化债转股，增资金额合计27亿元。同时，扬州晶澳现有股东即公司全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）参与本次增资，增资金额5.2亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还债务，或者用于扬州晶澳生产经营。

　　2、本次交易是公司实施市场化债转股，降低资产负债率，优化调整资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、本次增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳68.858%股权，扬州晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　5、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为优化扬州晶澳资本结构，降低资产负债率，保障其业务健康发展，同时增强公司整体竞争力，扬州晶澳拟引入中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）（以下简称“中德投资”）对其增资，实施市场化债转股，增资金额合计27亿。同时，扬州晶澳现有股东即公司全资子公司晶澳太阳能参与本次增资，增资金额5.2亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还金融机构债务，或者用于扬州晶澳生产经营。具体交易方案如下：

　　1、晶澳太阳能对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为5.2亿元；

　　2、公司、晶澳太阳能与东方资产签署《债权转让协议》，公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与东方资产签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入东方资产对扬州晶澳进行债转股投资，增资金额合计20亿元，其中包括现金增资5亿元和用于认缴股权的转股债权15亿元；

　　3、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与农银投资签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入农银投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为5亿元。

　　4、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与中德投资签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》，引入中德投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为2亿元；

　　增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳68.858%股权，东方资产持有扬州晶澳23.068%股权，农银投资持有扬州晶澳5.767%股权，中德投资持有扬州晶澳2.307%股权，扬州晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2022年3月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与东方资产、农银投资、中德投资无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）中国东方资产管理股份有限公司

　　1、企业名称：中国东方资产管理股份有限公司

　　2、注册资本：6,824,278.6326万元人民币

　　3、法定代表人：吴跃

　　4、注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号

　　5、主营业务：债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等；

　　6、关联关系：与公司无关联关系；

　　7、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产11,418.29亿元，净资产1,470.10亿元；2020年度实现营业收入1,009.90亿元，实现净利润105.54亿元。

　　截至2021年9月30日，总资产12,043.05亿元，净资产1,559.56亿元；2021年前三季度实现营业收入746.23亿元，实现净利润78.06亿元。

　　8、经查询，东方资产不属于失信被执行人。

　　（二）农银金融资产投资有限公司

　　1、企业名称：农银金融资产投资有限公司；

　　2、注册资本：200亿元人民币；

　　3、法定代表人：姜海洋；

　　4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；

　　5、主营业务：开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券；专项用于债转股；经银监会批准的其他业务；

　　6、关联关系：与公司无关联关系；

　　7、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产1,098.60亿元，净资产114.96亿元；2020年度实现营业收入30.31亿元，实现净利润8.36亿元；

　　截至2021年12月31日，总资产1,201.85亿元，净资产247.19亿元；2021年度实现营业收入50.47亿元，实现净利润28.05亿元；

　　8、经查询，农银投资不属于失信被执行人。

　　（三）中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

　　1、企业名称：中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）；

　　2、执行事务合伙人：建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司

　　3、主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号

　　4、主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。

　　5、关联关系：与公司无关联关系

　　6、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产3.27亿元，净资产3.07亿元；2020年度实现营业收入0.17亿元，实现净利润0.10亿元；

　　截至2021年12月31日，总资产3.72亿元，净资产3.44亿元；2021年度实现营业收入0.45亿元，实现净利润0.37亿元；

　　7、经查询，中德投资不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司；

　　2、注册资本：178,011.9403万元人民币；

　　3、法定代表人：杨爱青；

　　4、注册地址：扬州市经济开发区建华路1号；

　　5、主营业务：生产、加工晶体硅棒、晶体硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；并从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；批发硅料、硅棒、硅片；并从事硅料、硅棒、硅片的进出口业务；厂房租赁、设备租赁；提供光伏电站运行维护服务、光伏产品检测服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、财务状况

　　截至2020年12月31日，总资产614,155.13万元，净资产309,585.17万元；2020年度，实现营业收入390,962.17万元，实现净利润30,043.48万元；

　　截至2021年6月30日，总资产595,802.53万元，净资产305,772.60万元；2021年1-6月份，实现营业收入205,782.16万元，实现净利润-7,127.12万元；

　　7、增资前后股权结构变化情况

　　四、定价政策及定价依据

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2021]第10889号《资产评估报告》，评估基准日：2021年06月30日，价值类型：市场价值，评估方法：收益法，扬州晶澳在评估基准日的净资产账面值为305,772.60万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为545,000.00万元，评估增值239,227.40万元，增值率78.24%。

　　按照扬州晶澳股东全部权益评估价值545,000.00万元计算，晶澳太阳能增资5.2亿元，增资后其占所有股东权益的68.858%，其中16,984.6255万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；东方资产增资20亿元，占所有股东权益的23.068%，其中65,325.4827万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；农银投资增资5亿元，占所有股东权益的5.767%，其中16,331.3707万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；中德投资增资2亿元，占所有股东权益的2.307%，其中6,532.5483万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积。

　　五、交易协议主要内容

　　《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》（与各投资人分别签署）

　　甲方：晶澳太阳能有限公司

　　乙方（投资人）：中国东方资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

　　丙方（标的公司）：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

　　丁方（上市公司）：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　1、投资方案

　　投资人以转股债权及现金投资款向标的公司增资。本次增资完成后，投资人认缴的新增注册资本、持有的标的公司股权比例如下：

　　甲方、丙方、丁方确认，现金投资款应按照投资协议中约定拟偿还的标的债务对应借款协议约定的偿还期限（按时或提前），全部用于偿还标的债务，或者由标的公司用于偿还其所属集团合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。

　　甲方确认，其放弃对本次增资享有的优先认购权。

　　2、公司治理

　　在直接持有标的公司股权期间，东方资产有权向标的公司委派一名董事，标的公司应当在修订后的公司章程中明确上述内容。

　　3、分红

　　在投资人直接持有标的公司股权期间，当标的公司累计未分配利润为正、且符合标的公司及上市公司所适用的法律法规、上市规则及监管规则的情况下（“现金分红前提条件”），标的公司应至少在每个会计年度进行一次利润分配。如果标的公司进行利润分配的，标的公司应尽最大商业努力确保投资人于分红的会计年度（“分红会计年度”）至少获得按照下述公式计算的年度预计现金分红收益：

　　投资人年度预计现金分红收益=投资人于分红时实际持有标的公司股权对应的增资款*投资人于分红会计年度内实际持有标的公司股权的天数/360*6%。

　　投资人同意，如果标的公司实际可分配利润金额不足以支付投资人及本次增资其他投资人（如有）于该分红会计年度应获得的全部年度预计现金分红收益，那么标的公司应将全部实际可分配利润优先分配给投资人及本次增资其他投资人，并在投资人及本次增资其他投资人之间按照实缴比例平等分配；投资人于该分红会计年度应获得的年度预计现金分红收益与实际获得的现金分红收益的差额由标的公司在下一个分红会计年度对应的分配日支付给投资人。

　　4、退出安排

　　本次增资完成工商变更登记后，在符合上市公司内部审议程序、外部审批程序及上市公司所适用的法律、法规及证监会、深圳证券交易所等相关规则的情况下，投资人与上市公司将共同择机尽快启动（但上市公司无义务）上市公司向投资人定向发行股票或可转换债券或者以其他方式收购投资人持有的标的股权的交易。

　　在发股收购交易完成前，经投资人与上市公司协商一致，上市公司可以（但是无义务）收购投资人届时所持有的全部或部分标的公司股权，上市公司收购标的公司股权的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，并经投资人和上市公司协商确定。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司引入投资人对扬州晶澳进行增资扩股，有利于优化资本结构，降低资产负债率，助力扬州晶澳主业发展，增强公司整体竞争力。同时本次增资完成后，公司仍间接持有扬州晶澳68.858%的股权，扬州晶澳仍为公司控股子公司。本次交易不会导致公司失去对扬州晶澳的控制权，扬州晶澳仍纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、董事会审议情况

　　2022年3月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，同意引入投资人对扬州晶澳增资，实施市场化债转股，增资金额合计27亿。同时，扬州晶澳现有股东晶澳太阳能参与本次增资，增资金额5.2亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还债务，或者用于扬州晶澳生产经营。

　　八、独立董事意见

　　本次扬州晶澳引入投资人对其进行增资，是基于其业务发展需要，有利于增强其资本实力，降低资产负债率，优化资本结构。本次交易定价符合公平、合理的交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《晶澳太阳能有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司与中国东方资产管理股份有限公司之债权转让协议》《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2022年3月30日