四川新金路集团股份有限公司 2022年第三次临时董事局会议决议公告

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2022—09号

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时董事局会议通知，于2022年3月27日以专人送达等形式发出，会议于2022年3月30日，在德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22层公司中会议室召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独立董事马天平先生以通讯表决方式参加表决，公司监事局主席列席了本次会议，会议由公司董事长刘江东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰钾肥有限公司全部股权的议案》。

　　为进一步完善公司上游产业链，有效提升公司生产所需原料供应保障水平，公司与深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新能源”）签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》，兆新能源同意将其所持有的青海锦泰钾肥有限公司全部股权转让给公司，股权转让价格为人民币50,159万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该交易经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年三月三十一日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2022-10号

　　四川新金路集团股份有限公司关于

　　收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰钾肥有限公司全部股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　特别提示:

　　1.深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新能源”）目前持有青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）股权比例工商登记为16.67%，因青海锦泰引入战略投资者并进行了增资扩股，兆新能源放弃优先认购权，待增资行为工商变更完成后，兆新能源所持青海锦泰持股比例将调整为9.88%。截至目前，上述增资事项的工商变更手续尚未办理完毕。

　　2.上述兆新能源所持有的青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（下称“博扬基业”），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结，根据兆新能源出具的《关于青海锦泰钾肥有限公司股权状况的说明》，兆新能源为尽快解决债务问题，经与债权人博扬基业友好协商，博扬基业同意在兆新能源与交易对手方签订“青海锦泰股权转让协议”后，按照股权转让协议要求配合解除上述股权冻结事宜。

　　3.本次股权转让事宜，兆新能源尚需履行其公司相关审议程序。

　　一、交易概述

　　（一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与兆新能源签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》，兆新能源同意将其所持有的青海锦泰全部股权转让给本公司，股权转让价格为人民币50,159万元。

　　（二）交易方兆新能源与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司2022年第三次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　企业名称：深圳市兆新能源股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路8号HALO广场一期五层

　　法定代表人：李化春

　　注册资本：188,241.1872万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　股票代码：002256

　　股票简称：兆新能源

　　成立日期：1995年12月20日

　　统一社会信用代码：99144030061890815XU

　　经营范围：新能源充电设施的投资;新能源光伏发电设施的投资;停车场的投资:新能源汽车的投资，电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发;防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料等。

　　兆新能源与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，兆新能源不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的系兆新能源持有的青海锦泰全部股权。兆新能源目前持有青海锦泰股权比例工商登记为16.67%，因青海锦泰引入战略投资者并进行了增资扩股，兆新能源放弃了优先认购权，待增资行为工商变更完成后，兆新能源所持青海锦泰持股比例将调整为9.88%。截至目前，上述增资事项的工商变更手续尚未办理完毕。

　　上述兆新能源所持有的青海锦泰全部股权已质押给博扬基业，同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结，根据兆新能源出具的《关于青海锦泰钾肥有限公司股权状况的说明》，兆新能源为尽快解决债务问题，经与债权人博扬基业友好协商，博扬基业同意在兆新能源与交易对手方签订“青海锦泰股权转让协议”后，按照股权转让协议要求配合解除上述股权冻结事宜。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：青海锦泰钾肥有限公司

　　统一社会信用代码：91632800710559116R

　　法定代表人：李宁

　　地  址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

　　类  型：其他有限责任公司

　　注册资本：12000万元人民币

　　成立日期：2004年1月17日

　　经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输等。

　　股东情况：青海富康矿业资产管理有限公司持股44.58%，李世文持股38.75%、兆新能源持股16.67%（青海锦泰已进行增资扩股，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股权比例为工商变更前的比例，待增资行为工商变更完成后，兆新能源所持青海锦泰持股比例将调整为9.88%）。

　　（三）标的公司近三年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经审计。

　　（四）标的公司对外投资情况：

　　1.青海锦泰主要对外投资设有4家全资子公司，基本信息如下：

　　（1）青海锦泰锂业有限公司

　　统一社会信用代码：91632800MA752FC459

　　法定代表人：李宁

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2016年05月26日

　　注册资本：10,000.00万

　　住所：青海冷湖镇巴仑马海湖

　　经营范围：氯化锂、碳酸锂、硼、溴的生产、加工、销售。

　　（2）青海博华锂业有限公司

　　统一社会信用代码：91632824091620036G

　　法定代表人：李宁

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2014年04月16日

　　注册资本：10,000.00万

　　住所：青海省海西州大柴旦行委大华街1号

　　经营范围：锂、硼产品的生产和销售

　　（3）大柴旦马海供水有限责任公司

　　统一社会信用代码：91632824710515295H

　　法定代表人：李宁

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2006年10月11日

　　注册资本：236.00万

　　住所：青海省海西州大柴旦县

　　经营范围：供水。

　　（4） 青海锦泰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91632826MA7CUKKG7R

　　法定代表人：李宁

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2021年11月11日

　　注册资本：10,000.00万

　　住所：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖湖区西侧

　　经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。

　　2.青海锦泰其他权益工具投资为对青海大通农村商业银行股份有限公司的投资，具体投资情况如下：

　　青海大通农村商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91630100781433561G

　　法定代表人：张鑫安

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：34,200.00万

　　成立日期：2006年12月07日

　　住所：青海省西宁市大通回族土族自治县桥头镇人民路112号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债劵；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以批准文件所列的为准）。

　　（五）标的公司股权评估情况

　　具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对青海锦泰全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S041号），评估采用资产基础法，青海锦泰于评估基准日2021年12月31日，总资产账面价值391,683.06万元，评估值668,106.70万元，评估增值276,423.64万元，增值率70.57%。总负债账面价值160,310.55万元，评估值160,310.55万元，无增减变化。净资产账面价值231,372.51万元，评估值507,796.15万元，评估增值276,423.64万元，增值率119.47%。

　　青海锦泰股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为507,796.15万元。

　　（六）其他事项

　　本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助等情形。

　　四、定价政策及定价依据

　　依据上述深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，交易双方同意以上述评估结果作为定价依据，按标的公司100%股权作价的对应比例计算，本次标的股权的转让价格为人民币50,159万元。

　　五、股权转让协议主要内容

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“甲方”）系青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“标的公司”）股东，甲方有意将其对标的公司的全部出资（以下简称“标的股权”）转让给四川新金路集团股份有限公司（以下简称“乙方”），乙方同意受让。根据《公司法》、《民法典》及相关规定，双方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条 股权转让价与付款方式

　　1.1各方同意以具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2021年12月31为基准日的《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》中评估结果作为定价依据；甲方将其对标的公司的全部出资转让给乙方，按标的公司100%股权作价的对应比例计算，本次标的股权的股权转让款确定为总计人民币501,590,000元（大写：伍亿零壹佰伍拾玖万元整），乙方同意按此价款受让上述股权。

　　1.2 股权转让款支付：

　　1.2.1 自甲乙双方董事会审议通过签订本协议的议案之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币 5000万元(大写：伍仟万元整)。

　　1.2.2 甲方承诺促成其余股东出具同意本次转让并放弃优先购买权的书面文件。

　　自甲乙双方及标的公司股东（大）会审议通过批准签订本协议的议案（该议案内容和形式需事先得到乙方书面认可同意）之日且股权处于可转让状态之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方应向甲方支付金额相当于股权转让款的10%；

　　甲方承诺在收到乙方支付的上述股权转让款后60天内，负责解除标的股权上质押及冻结等权利负担，并协助乙方及标的公司办理完成工商变更登记手续；

　　1.2.3 乙方应在完成本协议第1.2.2条所述义务及工商变更登记手续（以孰晚为准）后60日内向甲方支付40%的股权转让款；

　　1.2.4 乙方应于2022年12月31日前且1.2.3条所述付款条件完成（以孰晚为准）向甲方支付剩余50%的股权转让款（扣除前述5000 万元定金）；

　　1.3 如因本协议的执行需要履行任何审批、核准等手续的，因此造成乙方付款或履行前款变更事项延迟的，则本协议项下约定的乙方付款的期限相应顺延。在本次股权转让过程中发生的工商变更登记等有关费用及税费，由甲方和乙方按照法律规定各自承担。

　　1.4 乙方指定其控股子公司、乙方控制的有限合伙企业或者由乙方参与设立的并购基金履行本合同视为乙方完全履约。

　　第二条  标的公司的后续经营及股东权利

　　股权转让工商行政管理机关核准登记之日起，标的公司债务（含应付款、其他应付款、或有负债等），由标的公司负责偿还，乙方按持股比例及章程规定分享利润并享有股东各项权利。

　　第三条 保证

　　甲方保证转让给乙方的股权是甲方在标的公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方承诺按照本协议约定尽快完成标的股权的解除质押冻结情形，使该股权处于可转让状态，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任及给乙方造成的损失由甲方承担；甲方保证在约定时间内获得该股权转让事项决议通过及其他所需的全部授权；甲方保证促成标的公司的其他股东（包含未办理工商登记的股东）均同意本次转让并放弃优先购买权，并且标的公司的股东会作出符合股权转让要求的股东会决议。

　　第四条 违约赔偿

　　除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成对本协议的违反：

　　（1）违反本协议所规定的任何义务；

　　（2）违反本协议所规定的任何承诺；

　　（3）在本协议中所作的保证与事实不符或有误导成分。

　　如由于乙方以外的任何原因，致使乙方不能在本协议签订后6个月内取得标的股权（以办理完成工商变更登记为完成标志），或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，乙方可随时通知甲方解除本协议，乙方已支付定金对甲方适用定金罚则，其他已支付款项甲方应当退还且赔偿乙方相当于本次标的股权转让价款总额的10%的违约金以及乙方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和为实现上述权利产生的诉讼费、律师费等。

　　甲方和乙方应严格按照本协议约定时限履行本合同约定的合同义务，如逾期未办理，每延迟一日，应按逾期未付款项的万分之三向守约方支付违约金。

　　第五条 协议生效的条件和日期

　　本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字，并经甲乙双方股东大会审议通过及其他方有权审批机构批准后生效。

　　六、涉及股权收购的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后与关联人不存在同业竞争等情形。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司为氯碱化工生产企业，其中产品钾碱主要原材料为氯化钾，而标的公司青海锦泰主要从事钾盐等的开采、生产和销售业务，其生产区域位于青海冷湖行委的巴伦马海湖，矿产资源丰富，蕴藏有丰富的钾、锂、镁、纳等多种矿产资源。本次收购能进一步完善公司上游产业链，有效提升公司生产所需原料供应保障水平。

　　（二）氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点，而标的公司及对外投资企业所拥有的锂矿资源是新能源产业的核心原材料，此次收购，符合公司战略转型升级需要，有利于公司在新能源业务领域的规划布局，符合公司长远发展战略，即能进一步完善公司产业链，又能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升了公司抗风险能力和盈利能力。

　　（三）本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易定价以资产评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：此次收购目的是为了进一步完善公司上游产业链，提升公司生产所需原料供应保障水平，交易定价以资产评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形，同意该收购事项。

　　九、备查文件

　　（一）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S000号）。

　　（二）公司与兆新能源签订的《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》。

　　（三）兆新能源出具的《关于青海锦泰钾肥有限公司股权状况的说明》。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年三月三十一日