宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于公司2021年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份         公告编号：2022-011

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）在2021年半年度已分派现金红利196,886,405.16元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的155.80%，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定。本次2021年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润146,175,041.11元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金14,617,504.11元，母公司期末可供分配利润为836,457,927.78元。

　　经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本1,093,813,362股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利196,886,405.16元，并于2021年9月13日实施完成。2021年半年度现金分红占公司2021年归属于上市公司股东净利润的155.80%。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司已于2021年半年度进行了利润分配，共计派发现金红利196,886,405.16元，并于2021年9月13日实施完成。2021年半年度现金分红占公司2021年归属于上市公司股东净利润的155.80%。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司提议的2021年度的利润分配方案，是在保证公司日常经营资金需求和综合考虑股东利益及公司长远发展的基础上做出的，符合公司的客观情况和《公司章程》及有关法律、法规的有关规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东的利益，有利于促进公司的持续、稳定发展。

　　基于此，我们同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年3月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2022-013

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于

　　公司2022年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属子公司Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）及其全资子公司、宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、合肥继烨汽车部件有限公司（以下简称“合肥继烨”）、宁波继峰科技有限公司（以下简称“继峰科技”）、GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）的下属全资、控股子公司。

　　担保金额及2021年担保余额：截至2021年12月31日，公司及子公司的担保余额为人民币682,350.49万元，均为对并表范围内子公司的担保。2022年度，公司及子公司对子公司的新增担保额度预计不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.28亿元人民币），公司及子公司担保总额预计不超过955,146.49万元。

　　截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　1、简要介绍担保基本情况

　　为满足子公司2022年度融资、项目定点等生产运营需求，提高公司决策效率，公司及子公司预计在2022年度拟为子公司提供新增额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.28亿元人民币）的担保。2022年，公司预计担保总额不超过95.51亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。

　　公司2022年度预计新增担保明细如下：

　　（1）预计为资产负债率超过70%的子公司提供新增担保额度如下：

　　（2）预计为资产负债率未超过70%的子公司提供新增担保额度如下：

　　2、在年度担保计划额度内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用。公司将根据实际情况在并表范围内的子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　3、上述额度为公司2022年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

　　4、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

　　二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　1、本次担保事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次担保事项还需提交至公司股东大会审议。

　　2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

　　3、本次担保事项授权有效期：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、德国继峰基本情况

　　（1）德国继峰的基本信息

　　（2）德国继峰的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为德国继峰合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有德国继峰100%股权，德国继峰为公司的全资子公司。

　　2、继峰科技基本情况

　　（1）继峰科技的基本信息

　　（2）继峰科技的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为继峰科技合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有继峰科技100%股权，继峰科技为公司的全资子公司。

　　3、宁波继烨基本情况

　　（1）宁波继烨的基本信息

　　（2）宁波继烨的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨为公司的全资子公司。

　　4、合肥继烨

　　（1）合肥继烨的基本信息

　　（2）合肥继烨的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为合肥继烨合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有合肥继峰汽车零部件有限公司（以下简称“合肥继峰”）100%股权，合肥继峰持有合肥继烨100%股权，故合肥继烨为公司的全资子公司。

　　5、Grammer

　　（1）Grammer的基本情况

　　（2）Grammer的财务情况

　　单位：人民币元

　　注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

　　（3）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨间接持有Grammer88.11%的股权，Grammer为公司的控股子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。因此，公司董事会同意本次担保事项，并提交2021年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，有助于各子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

　　本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意2022年度公司及其子公司对子公司的新增担保额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.28亿元人民币），并提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民币682,350.49万元，均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为146.91%；上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币955,146.49万元（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为205.64%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2022-019

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月20日  13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月20日

　　至2022年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会将听取独立董事关于《2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2022年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：7、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年4月19日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。