河南豫光金铅股份有限公司 关于拟续聘2022年度审计机构的公告

　　证券代码：600531          证券简称：豫光金铅          编号：临2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构及2021年度审计机构报酬事宜的议案》，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中勤万信具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟继续聘任中勤万信为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　2021年度，公司拟支付中勤万信的报酬总额为95万元，其中，财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所前身为湖北万信会计师事务所，成立于1992年，负责人为王永新。湖北分所注册地址为武汉市武昌区东湖路7-8号，目前拥有100余名员工，其中，注册会计师24人。

　　2、中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截止2020年末中勤万信共有合伙人66人、注册会计师总人数466人，从事过证券服务业务的注册会计师数量140人；截止2021年末中勤万信共有合伙人70人。注册会计师总人数359人，从事过证券服务业务的注册会计师数量182人。

　　3、中勤万信2020年度业务总收入为38,805万元，审计业务收入33,698万元，证券业务收入7,652万元，上市公司2021年报审计家数30家。

　　4、中勤万信职业风险基金上年度年末数3,498万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　5、中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2019年度中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份。7名从业人员近三年受到行政处罚1次、行政监管措施3次。

　　2020年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

　　2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务20年，为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、顾地科技股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人：王猛，注册会计师，从事证券服务业务14年，负责审计和复核的上市公司超过5家，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：裴晶晶，注册会计师，从事证券服务业务5 年，至今为顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人倪俊、质量控制复核人王猛、拟签字注册会计师裴晶晶最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期年报审计费用70万元，内控审计费用25万元，较上一期审计费用无变化。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为本公司进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2021年度财务报告审计工作中，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　2、公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将续聘会计师事务所事项提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货审计业务资格，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2021年度审计过程中，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）体现出良好执业水平和职业道德，因此同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第八届董事会第六次会议对《关于聘任公司2022年度审计机构及2021年度审计机构报酬事宜的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案尚需公司2021年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会《2022年第三次会议决议》

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600531          证券简称：豫光金铅          编号：临2022-010

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于为全资子公司贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司及其全资子公司豫光国际贸易有限公司

　　2、公司全资子公司豫光（澳大利亚）有限责任公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、公司本次为上海豫光金铅国际贸易有限公司及其全资子公司豫光国际贸易有限公司申请银行授信提供担保，担保总额为20,000万元人民币，截至2022年3月29日，公司为上海豫光金铅国际贸易有限公司的担保余额为5,000万元,为豫光国际贸易有限公司提供的担保金额为0元。

　　2、公司本次为豫光（澳大利亚）有限责任公司申请银行授信提供担保，担保总额为20,000万元人民币，截至2022年3月29日，公司为豫光（澳大利亚）有限责任公司提供的担保金额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、公司2020年3月5日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《为全资子公司贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司贷款提供额度不超过10,000万元的担保，担保期限为三年；2021年4月15日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，在上述原有担保的基础上，公司为上海豫光金铅国际贸易有限公司贷款提供额度不超过20,000万元的担保，担保期限为两年。截至2022年3月29日，公司为上海豫光金铅国际贸易有限公司的担保余额为5,000万元。

　　豫光国际贸易有限公司是上海豫光金铅国际贸易有限公司在新加坡地区的贸易平台，为上海豫光金铅国际贸易有限公司的全资子公司，成立于2021年11月17日，在新加坡地区从事有色金属、贵金属及矿产品的贸易业务。截至2022年3月29日，公司没有为其提供过担保。

　　为支持豫光国际贸易有限公司发展，将其打造成公司在海外拓展业务及收集行业信息的中心，为公司的国际贸易提供包括资源、信息、平台、人才等各方面的支持，成为公司在海外发展的战略支点，根据经营需要，公司拟为上海豫光金铅国际贸易有限公司及其下属全资子公司豫光国际贸易有限公司共计新增提供人民币20,000万元贷款额度的担保，担保期限为一年。本次担保无反担保。

　　2、豫光（澳大利亚）有限责任公司为公司的全资子公司，该公司在澳大利亚西澳大利亚州Kununura地区Sorby Hills项目上持有25%权益。目前Sorby Hills项目矿山探矿工程基本结束，为满足Sorby Hills项目矿山、选厂建设的资金需求，公司拟为豫光（澳大利亚）有限责任公司提供人民币20,000万元贷款额度的担保。担保期限为三年。本次担保无反担保。

　　3、上述担保事项已经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交公司2021年年度股东大会审议。内容详见《公司第八届董事会第六次会议决议公告》（临2022-004）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海豫光金铅国际贸易有限公司

　　注册地点：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼303-K

　　法定代表人：李晓东

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、金银饰品、珠宝首饰、建筑材料、机械设备、电子产品、汽车配件、五金交电、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备的批发、零售、货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人最近一年的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　上海豫光金铅国际贸易有限公司为本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，其股权关系图如下：

　　2、被担保人名称：豫光国际贸易有限公司

　　注册地点：10 ANSON ROAD #13-13A INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE

　　注册资本：500万美元

　　经营范围：金属和金属矿的销售

　　豫光国际成立于2021年11月，2021年暂未发生业务。

　　豫光国际贸易有限公司为上海豫光金铅国际贸易有限公司的全资子公司，上海豫光金铅国际贸易有限公司持有其100%的股权，其股权关系图如下：

　　3、被担保人名称：豫光（澳大利亚）有限责任公司

　　注册地点：Suite525,1 Queens Road Melbourne,VIC.3004 Australia

　　注册资本：17,096,449澳元

　　经营范围：投资和贸易

　　被担保人最近一年的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　豫光（澳大利亚）有限责任公司为本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权，其股权关系图如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方：河南豫光金铅股份有限公司

　　被担保方：上海豫光金铅国际贸易有限公司及其全资子公司豫光国际贸易有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限： 一年

　　担保金额：人民币20,000万元

　　2、担保方：河南豫光金铅股份有限公司

　　被担保方：豫光（澳大利亚）有限责任公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：三年

　　担保金额：人民币20,000万元

　　四、相关意见

　　公司认为，上海豫光金铅国际贸易有限公司、豫光国际贸易有限公司、豫光（澳大利亚）有限责任公司为公司全资子公司，公司为其提供担保有利于下属公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控。上述担保事项已经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司、豫光国际贸易有限公司、豫光（澳大利亚）有限责任公司提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，我们认为上述担保内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

　　监事会认为：上海豫光金铅国际贸易有限公司、豫光国际贸易有限公司、豫光（澳大利亚）有限责任公司为公司全资子公司，公司为其提供担保有利于子公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益；且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保事项完成后，公司对下属子公司提供的担保总额度为人民币95,000万元，占本公司近一期经审计净资产的23.37%，公司无逾期对外担保情况。截至2022年3月29日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为15,046.93万元，占本公司近一期经审计净资产的3.70%，无逾期对外担保情况。

　　六、报备文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　3、上海豫光金铅国际贸易有限公司营业执照复印件

　　4、豫光国际贸易有限公司营业执照复印件

　　5、豫光（澳大利亚）有限责任公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600531          证券简称：豫光金铅          编号：临2022-005

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月18日发出召开第八届监事会第六次会议的通知，会议于2022年3月30日上午10:30在公司313会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李文利女士主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，审议通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、2021年度监事会工作报告

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、关于公司2021年年度报告及摘要的议案

　　监事会对公司2021年年度报告及摘要进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、关于公司2021年度利润分配的预案

　　公司2021年度利润分配预案为：拟以2021年末总股本1,090,242,634.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.13元（含税），合计拟派发现金红利123,197,417.64元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.81%，本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　监事会认为，公司董事会制定的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司全体股东的合法权益。同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、关于聘任公司2022年度审计机构及2021年度审计机构报酬事宜的议案

　　公司拟继续聘任中勤万信为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。2021年度，公司拟支付中勤万信的报酬总额为95万元，其中，财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　　监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任公司审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2021年度的审计工作情况、职业操守及履职能力，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计等服务。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2022-009）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　7、关于变更监事的议案

　　张中州先生工作变动原因，不再担任公司监事职务。根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，经与股东单位充分协商，公司监事会决定推荐陈伟杰先生为公司第八届监事会监事候选人。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、关于审议2021年监事薪酬及2022年监事薪酬方案的议案

　　按照《公司薪酬管理制度》，在公司任职的监事薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。经核算，在公司领取薪酬的监事2021年度薪酬总额为28.06万元。

　　根据《公司章程》、《公司薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2022年度公司监事薪酬提案为：（1）本议案适用对象：在公司领取薪酬的第八届监事。（2）本议案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。（3）薪酬标准：第八届监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取监事津贴。（4）发放办法：上述人员2022年基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。（5）其他规定：上述人员参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、关于为全资子公司贷款提供担保的议案

　　公司拟为下属全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司、豫光国际贸易有限公司共计提供人民币20,000万元贷款额度的担保，担保期限为一年；拟为全资子公司豫光（澳大利亚）有限责任公司提供人民币20,000万元贷款额度的担保，担保期限为三年。内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《公司关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（临2022-010）。

　　监事会认为：上述担保行为是为保障公司和子公司经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。监事会同意上述公司提供担保事宜，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、关于公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保的议案

　　公司拟与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《公司关于与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保的公告》（临2022-011）。监事会对该事项进行了认真核查，认为公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保属于正常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；该担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。鉴于上述情况，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、关于审议《公司2021年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案

　　公司拟与关联方河南豫光锌业有限公司签订《供货合同（氧化锌、白银）》、与关联方河南豫光锌业有限公司签订《购货合同（铅渣、铜渣、银浮选渣）》、与关联方河南豫光金属材料有限公司签订《购货合同（铅矿粉、铜矿粉）》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司上述交易构成关联交易。

　　监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营业务，发挥了公司与关联方的协同效应，有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动。公司遵循市场公平、公正、公开的原则与关联方进行正常的业务往来，不会影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　13、关于审议公司2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易的议案

　　内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易公告》（临2022-012）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第八届监事会第五次会议决议

　　2、公司监事会关于第八届监事会第五次会议有关事项的意见

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600531          证券简称：豫光金铅          编号：临2022-009

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。

　　2、2021年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　2021年实际使用募集资金1,145.56万元，主要是含锌铜渣料资源综合利用项目100.03万元；永久性补充资金1,045.52万元。2021年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.70万元。累计已使用募集资金149,620.43万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目1,343.91万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目5,861.66万元，含锌铜渣料资源综合利用项目7,515.39万元，再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）项目85,532.96万元，偿还银行贷款46,000.00万元；永久性补充流动资金2,320.99万元；2021年4月公司将节余募集资金1,045.52万元全部转出用于永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,659.85万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　截止2021年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

　　截至2021年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　三、2021年募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2021年，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　1、公司原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂、蓄电池厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际情况，公司决定终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资金2,284.17万元及利息收入（共计2,320.99万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。该事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，并提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　2、为提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力，公司决定变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设。该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金结余情况

　　截至2021年4月，公司非公开发行募投项目已全部实施完毕，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司决定将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。该事项公司已履行了信息披露义务，内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2021-016），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求， 保荐机构发表了同意核查意见。截至2021年12月末，公司已将结余募集资金1,045.52万元（含利息）全部转出用于永久补充流动资金，募集资金专项账户的注销手续已全部办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2021年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况，募集资金的使用及披露中不存在应披露而未披露的其他情况。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2:变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600531          证券简称：豫光金铅          编号：临2022-011

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于与控股股东河南豫光金铅集团

　　有限责任公司互为提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光集团及其控股子公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为豫光集团及其控股子公司申请银行授信提供担保，担保额度合计为20亿元人民币，截至2022年3月29日，本公司已实际为其提供担保余额为1.1亿元人民币。豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司申请银行授信提供担保，担保额度为77亿元人民币，截至2022年3月29日，豫光集团及其控股子公司已为公司及公司全资子公司提供担保余额为26.27亿元人民币。此次互保授权期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）鉴于公司控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，现本着互利共赢、协同发展的原则，公司拟与豫光集团及其控股子公司签订互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，未来两年，豫光集团及其控股子公司拟为公司及公司全资子公司提供的担保额度为77亿元，公司拟向豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为20亿元，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　截至2022年3月29日，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供担保余额为26.27亿元人民币，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保余额为1.1亿元人民币。

　　（二）上述担保事项已经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过（同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）），尚需提交公司2021年年度股东大会审议。内容详见《公司第八届董事会第六次会议决议公告》（临2022-004）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

　　注册地点：济源市荆梁南街1号

　　法定代表人：杨安国

　　注册资本：43,494.195842万元

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人最近一期的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　2、被担保人名称：河南豫光锌业有限公司

　　注册地址：济源市莲东村北

　　法定代表人：任文艺

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销）。

　　与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

　　被担保人最近一年的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　豫光集团持有本公司29.61%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　根据互保协议，未来两年，豫光集团及其控股子公司拟为公司及公司全资子公司提供的担保额度为77亿元，公司拟向豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为20亿元，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限两年，即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　四、相关意见

　　公司董事会认为：豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行资金支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，其资信状况良好，公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事对公司与豫光集团及其控股子公司互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：公司与豫光集团互为担保属于正常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；该担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法。鉴于上述情况，同意提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将与豫光集团签订互保协议。

　　监事会对该事项进行了认真核查，认为公司与河南豫光金铅集团有限责任公司互为提供担保属于正常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；该担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。鉴于上述情况，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月29日，公司及公司全资子公司为豫光集团及其控股子公司提供担保余额为1.1亿元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的2.71%，无逾期担保的情形。

　　六、报备文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司监事会关于第八届监事会第五次会议有关事项的意见；

　　4、河南豫光金铅集团有限责任公司营业执照复印件；

　　5、河南豫光锌业有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2022年3月31日