上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　（上接D61版）

　　注册地址：上海市浦东新区周市路416号4楼

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：房地产开发、经营，市政专业建设工程设计，从事货物与技术的进出口业务，物业管理，停车场(库)经营，园林绿化，机电安装建设工程施工，市政公用建设工程施工。

　　（26）上海耀体实业发展有限公司

　　注册资本：人民币140,600万元

　　注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢109A室

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动：房地产开发经营。一般项目：实业投资，建材的销售，园林绿化工程施工，物业管理，资产管理。

　　（27）上海东荟实业有限公司

　　注册资本：人民币30,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东翔路47号3层303室

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。

　　（28）上海东磬实业有限公司

　　注册资本：人民币180,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东翔路47号3层302室

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：实业投资，房地产开发经营，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工。

　　（29）上海陆家嘴至茂投资有限公司

　　注册资本：人民币107,250万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区峨山路91弄100号209室

　　法定代表人：李旻坤

　　经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、商务咨询(除经纪)：从事货物与技术的进出口业务，机电设备、日用百货的销售。

　　（30）上海东袤置业有限公司

　　注册资本：人民币1,600,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工。

　　（31）上海耀龙投资有限公司

　　注册资本：人民币220,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号8号楼802室

　　法定代表人：潘亦兵

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。一般项目：实业投资，建材的销售，园林绿化工程施工，物业管理，资产管理。

　　3、公司的其他关联方

　　（1）上海富都物业管理有限公司

　　注册资本：人民币500万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路1369号底层2

　　法定代表人：毕海琳

　　经营范围：房地产物业管理，房地产咨询，建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、日用百货的销售、收费停车场库，附设分支机构。

　　（2）上海富都世界发展有限公司

　　注册资本：3,000万美元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东方路1369号4层

　　法定代表人：李晋昭

　　经营范围：从事成片土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办为区内配套服务的第三产业；停车场经营。

　　（3）上海新国际博览中心有限公司

　　注册资本：12,150万美元

　　注册地址：上海市浦东新区龙阳路2345号

　　法定代表人：徐而进

　　经营范围：1、建设、经营上海新国际博览中心；2、利用本公司展览场馆主办、合作主办和承办境内外来展及推广展览所需活动；3、提供本展览中心举办展览相关的广告设计、制作、利用自有媒体发布广告；4、出租展览场馆、会议室、办公室及为进场参展商提供展览设备租赁服务；5、提供商务中心、餐饮、商品部的服务设施或场地，提供展览咨询等相关服务；6、经营停车库和室外停车场包括提供相关服务。

　　（4）陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司

　　注册资本：人民币300,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海阳西路555号/东育路588号前滩中心38层

　　法定代表人：黎作强

　　经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)：(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；(二)上述业务的再保险业务；(三)保险兼业代理业务。

　　（5）上海前绣实业有限公司

　　注册资本：人民币154,977.7031万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路588号第8层801、802、803及804单元(实际楼层及单元号为第7层701、702、703及704单元)

　　法定代表人：徐而进

　　经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场(库)服务；物业管理，室内装修 ；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　（6）上海耀雪置业有限公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西一路819号A503室

　　法定代表人：徐而进

　　经营范围：一般项目：在上海市临港南汇新城镇NHC101社区01单元19-02、22-02、20-1地块及海枣路地下空间地块内从事商业综合体及酒店相关配套设施的开发、建设、经营(包括销售及租赁)，物业管理及提供相关配套服务(涉及外资负面清单行业除外)，临港南汇新城NHC101社区01单元19-02地块的房地产开发、经营，临港南汇新城NHC101社区01单元22-02地块的房地产开发、经营，临港南汇新城NHC101社区01单元20-01地块的房地产开发、经营。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。

　　经股东大会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2022年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。

　　公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。该等日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴编号：临2022-012

　　B股 900932               陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）,前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(房地产业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈玲女士，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、新城控股集团股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：关瑞翔先生，香港会计师公会资深执业会员，及资深英国皇家特许会计师。1992年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　经公司第八届董事会审计委员会2021年第一次会议、第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会通过，公司聘请普华永道中天担任公司2021年度财务报表及内部控制的审计单位，根据公司审计范围变动与业务增长因素，2021年审计费用为人民币618万元，其中财务报表审计费用为人民币436万元，内部控制审计费用为人民币182万元。

　　鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审计服务，公司拟继续聘请普华永道中天担任公司2022年度财务报表与内部控制审计单位。2022年审计费用为618万元，其中财务报表审计费用为436万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2021年度，如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务报表审计及内部控制审计单位的议案》，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司近年来提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，普华永道中天勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　（二）公司独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》并发表了《独立董事关于聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的独立意见》，认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　（三）公司第九届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》，同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴编号：临2022-008

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.535元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4,310,873,801.84元。经公司第九届董事会第五次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.35元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本4,034,197,440股，以此计算合计拟派发现金红利2,158,295,630.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.07%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2022年3月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配预案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合法律、法规及公司章程的相关规定，符合监管部门对于利润分配的指引性要求，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，能在保证股东回报的同时兼顾公司的可持续发展。因此，独立董事同意公司2021年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴编号：临2022-009

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于接受控股股东贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）余额不超过人民币150亿元的贷款。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议及第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　公司及其控股子公司拟在2022年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴集团余额不超过人民币150亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东贷款的有效期为公司2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日。

　　鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　（四）法定代表人：李晋昭

　　（五）注册资本：人民币345,730.5704万元

　　（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（七）经营范围：

　　许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；艺术品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　一般项目：建设投资；投资咨询；实体投资；资产管理经营；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（八）主要财务数据：

　　截至2021年末，陆家嘴集团总资产为人民币21,569,401.20万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币3,299,530.60万元，2021年度营业总收入为人民币2,685,589.13万元（以上数据均未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为余额不超过人民币150亿元的贷款。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次贷款余额在2022年度融资总额范围内（详见公告：临2022-006），贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），以双方最终签订合同为准。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议以及第九届董事会第五次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3名关联董事回避表决，4名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了事前认可意见书并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、历史关联交易情况

　　1、经公司第八届董事会第八次会议以及2019年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。

　　经公司第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。

　　截至2021年12月31日，公司及其全资和控股子公司接受陆家嘴集团贷款余额人民币1.06亿元，贷款利率3.80%-3.85%。2021年1-12月，发生利息总计人民币13,089.09万元。（详见公告临2020-006、临2020-015、临2021-008、临2021-016）

　　2、经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币75亿元增加到人民币95亿元，股东双方持股比例不变。东翌置业注册资本已于2020年末完成工商变更登记。

　　截至2021年12月31日，以上增资部分已实缴。（详见公告临 2020-019）

　　3、经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例直接向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为5.225%，贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。

　　截至2021年12月31日，公司直接向新辰投资提供股东贷款余额为人民币0.96亿元，贷款利率为5.225%。2021年1-12月，上述交易收到利息总计人民币479.78万元。（详见公告临2020-029）

　　4、经公司第八届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过，同意陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买陆家嘴信托樽赢财富系列单一资金信托产品，认购规模不超过人民币100亿元，存续期限不超过24个月。

　　截至2021年12月31日，陆家嘴集团与陆家嘴信托签署了信托合同，陆家嘴集团持有陆家嘴信托樽赢系列信托产品存续份额人民币14亿元。（详见公告临2021-012）

　　5、经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东袤置业30%股权，出资人民币18亿元；陆家嘴集团持有东袤置业70%股权，出资人民币42亿元。本次增资完成后，东袤置业的注册资本金由人民币100亿元增加到人民币160亿元。

　　截至2021年12月31日，公司按持股比例实际出资人民币48亿元，东袤置业注册资本已完成工商变更登记。（详见公告临2021-047）

　　八、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“2022年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于2022年度接受控股股东贷款的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴编号：临2022-013

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）拟按50%股东出资比例，向上海前绣实业有限公司（以下简称“前绣实业”）提供不超过人民币3亿元的股东借款。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议及第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人前绣实业之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司前滩实业拟按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用，借款利率为固定利率5.225%，借款期限以双方最终签订的协议为准。

　　前绣实业另一股东譽都發展有限公司 Citi-Fame Development Limited（以下简称“譽都發展”）将向前绣实业提供同比例委托贷款。

　　因公司副董事长、代董事长徐而进担任前绣实业董事长，公司副总经理周翔、贾伟担任前绣实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前绣实业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海前绣实业有限公司

　　（二）注册号/统一社会信用代码：91310000MA1K336772

　　（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区东育路588号第8层801、802、803及804单元(实际楼层及单元号为第7层701、702、703及704单元)

　　（四）法定代表人：徐而进

　　（五）注册资本：人民币154,977.70万元

　　（六）股东出资比例：前滩实业与譽都發展分别持有前绣实业 50% 股权。

　　（七）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（八）经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目；停车场(库)服务；物业管理，室内装修；市政公用建设工程施工；园林绿化；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理(拍卖除外)；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（九）主要业务：前绣实业主要经营管理前滩太古里项目。前滩太古里是“前滩中心”重要的组成部分，总建筑面积约12万平方米，于2014年9月开工，于2021年9月30日开业。前滩太古里是太古地产在中国内地的第三个太古里，承袭了太古里独特品牌基因，采用开放式、里巷交错的建筑布局。前滩太古里云集众多国际一线奢侈品牌，涵盖高端零售及潮流时装、餐饮及娱乐、生活品味、健康及艺术文化等多元化业态。

　　（十）主要财务指标：

　　截至2021年末，前绣实业总资产为人民币5,058,967,736.33元，所有者权益为人民币1,188,027,579.93元，2021年度营业收入为人民币169,310,262.36元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-231,966,946.84元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为不超过人民币3亿元的股东借款。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.借款金额：前滩实业按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币3亿元的股东借款，自协议生效之日起60个月内分期提款使用。

　　2.借款利率：固定利率，5.225%。

　　3.借款期限：以双方最终签订的协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司前滩实业的合营企业前绣实业在日常运营及项目开发建设上对资金的需求。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议以及第九届董事会第五次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：1名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于同意“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立意见》，认为公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的关联交易事项属于日常经营行为，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.10条的规定，上市公司向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联公司提供财务资助，且该公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本次关联交易属于上述情形，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 历史关联交易情况

　　经公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议审议通过，前滩实业按50%股东出资比例，向前绣实业提供不超过人民币2.3亿元的股东借款，借款利率为固定利率，按照同期中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率上浮10%执行。

　　截至2021年12月31日，前滩实业对前绣实业股东借款余额为人民币1.5亿元，贷款利率5.225%。2021年1-12月，上述交易发生利息总计人民币410.09万元。

　　八、备查文件目录

　　1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于同意“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663证券简称：陆家嘴编号：临2022-014

　　B股 900932               陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　2021年第四季度房地产业务

　　主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2021年第四季度主要经营数据如下：

　　1. 至四季度末，公司持有的主要在营物业总建筑面积289万平方米，其中甲级写字楼的总建筑面积191万平方米，高品质研发楼的总建筑面积33万平方米，商业物业的总建筑面积46万平方米，酒店物业的总建筑面积19万平方米。1-12月，公司实现房地产租赁现金流入为38.63亿元，同比增长7.8%；权益租赁现金流入32.42亿元，同比增长6.6%。

　　2. 至四季度末，公司在售的住宅项目主要为东和公寓、锦绣观澜二期、天津海上花苑二期、苏州峰誉庭二期、苏州锦绣澜山锦园，以在售面积为基础计算的去化率约65%。1-12月，公司住宅物业销售签约面积7.86万平方米，同比下降24%，权益签约面积7.84万平方米，同比下降24%；合同销售金额49.23亿元，同比下降27%，权益合同销售金额49.18亿元，同比下降27%。1-12月，公司实现住宅销售（含车位）现金流入57.60亿元，同比下降2%，权益现金流入57.49亿元，同比下降2%。

　　3. 2021年1-12月，公司权益新增房地产土地储备面积为6.95万平方米，具体情况如下：

　　2021年11月2日，公司持股30%的参股子公司上海东袤置业有限公司以人民币1,504,907万元取得上海市浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元E13-1和E13-3地块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间国有建设用地使用权，宗地面积231,548.1平方米，土地用途为普通商品房、商业用地、办公楼及文体用地。

　　2021年1-12月，公司无新开工面积及权益新开工面积；竣工面积33.43万平方米，权益竣工面积28.58万平方米。

　　由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以公司定期报告为准。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二二年三月三十一日