上海韦尔半导体股份有限公司 第五届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-025

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十四次会议于2022年3月30日以通讯方式召开，会议于2022年3月25日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予中4名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，其已不再符合《2019年股票期权激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述4名原激励对象已获授但尚未开始行权的21,980份股票期权由公司注销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-023）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定，为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司董事会同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-023

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销公司2019年股票期权激励计划

　　预留授予的部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格由164.65元/股调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销；且公司认为2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权相关的行权事宜。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有4名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的21,980份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象调整为143人，尚未开始行权的股票期权数量调整为1,520,319份。独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权中的4名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述4名激励对象已获授但尚未行权的21,980份股票期权由公司注销。

　　本次调整后，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为143人，尚未开始行权的股票期权数量调整为1,520,319份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》预留授予股票期权的激励对象中有4名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述4名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》预留授予的股票期权中4名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述4名原激励对象已获授但尚未开始行权21,980份股票期权。公司本次注销上述4名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-024

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权激励计划

　　预留授予的股票期权第二个行权期

　　符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第二个行权期拟行权数量：651,555份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就。

　　现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格由164.65元/股调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销；且公司认为2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权相关的行权事宜。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议等相关议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的说明

　　1、预留授予的股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权预留授予登记日为2020年4月22日，预留授予的股票期权第二个等待期将于2022年4月21日届满。

　　2、预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的21,980份股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：651,555份

　　2、行权人数：143名

　　3、行权价格：164.265元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第二个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有4名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权21,980份，本次调整后，股权激励对象调整为143人，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为651,555份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-026

　　转债代码：113616         转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第四十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十八次会议于2022年3月30日以通讯方式召开，会议通知已于2022年3月25日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》

　　鉴于公司《2019年股票期权激励计划》预留授予的股票期权中4名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述4名原激励对象已获授但尚未开始行权的21,980份股票期权。公司本次注销上述4名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销公司2019年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-023）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司激励计划中规定的股票期权行权条件，其作为公司激励计划股票期权的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-024）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司监事会同意公司2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2022年3月31日