南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2022-028

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年3月30日上午以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年3月23日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》

　　公司于2021年12月29日、2022年1月14日分别召开的第二届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于2022年1月28日、2022年2月15日分别召开的第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

　　鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性的规定，对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案中泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）认购公司股份数量进行调整，原发行方案中其他内容不变，具体调整内容如下：

　　1.1发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（均含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（含本数）。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　1.2发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次发行的预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　修订后：

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年2月28日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；泉峰中国投资最终的认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的15%（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的30%（含），且不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，泉峰中国投资的最终认购数量由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。最终认购金额由公司和泉峰中国投资在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以发行底价。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-030）。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次非公开发行A股股票预案进行了修订，拟定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2022-031）以及《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　根据公司的实际情况，公司拟调整泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）参与认购的股份数量。公司拟就前述事项与泉峰中国投资签署《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司的实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）在内的不超过35名的特定投资者。泉峰中国投资是公司的关联方，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。根据公司的实际情况，经协商一致，对泉峰中国投资认购公司股份数量进行了调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，认购价款总金额不超过人民币50,000万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。

　　调整后：

　　泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，认购价款总金额不超过人民币50,000万元（含本数）；最终的认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的15%（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的30%（含），且不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。关联董事潘龙泉、张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（五）审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》

　　为加快推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设，增加资金使用的灵活性，同意公司增加募投项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币410,744,905.65元有息借款”。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于增加募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-034

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公告所载2021年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2021年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币元

　　注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

　　2、本报告期末数为未经审计的合并报表数据。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　（一）报告期的经营情况、财务状况

　　2021年度，公司实现营业收入1,614,885,555.25元，同比增长16.53%；实现营业利润127,743,557.77元，同比下降3.79%；实现利润总额127,486,816.44元，同比下降4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润121,933,526.94元，同比增长0.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润89,890,372.46元，同比下降19.90%。

　　截至2021年12月31日，公司总资产为3,490,020,601.66元，同比增长56.41%，归属于上市公司股东的所有者权益为1,833,617,920.23元，同比增长17.56%。

　　（二）报告期影响经营业绩的主要因素

　　2021年，汽车行业受芯片短缺、原材料价格持续高位运行、新冠疫情反复等多重不利因素影响，受益于汽车行业电动化浪潮，新能源汽车销量大幅增长，带动整车产销业务取得稳中有增的业绩。

　　报告期内，受益于在新能源汽车零部件领域提前布局以及传动零部件业务市场渗透率的提升，公司营业总收入取得16.53%的增长，其中新能源汽车零部件及汽车传动零部件销售同比增长分别达到43.25%、36.09%。

　　但受原材料价格大幅上涨、国际海运费急速攀升、人民币升值等因素的影响，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所下滑。

　　（三）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因

　　报告期公司总资产同比增长56.41%，主要系公司子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司及Chervon Auto Precision Technology （Europe）Limited Liability Company（简称“欧洲子公司”）的建设取得实质性进展，公司业务快速发展导致经营资产增长，以及公司公开发行可转换公司债券收到募集资金所致。

　　三、风险提示

　　（一）公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素；

　　（二）公司2021年度主要财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的2021年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-029

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年3月30日下午以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年3月23日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》

　　公司于2021年12月29日、2022年1月14日分别召开的第二届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于2022年1月28日、2022年2月15日分别召开的第二届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

　　鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性的规定，对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案中泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）认购公司股份数量进行调整，原发行方案中其他内容不变，具体调整内容如下：

　　1.1发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（均含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币50,000万元（含本数）。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.2发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本次发行的预案公告之日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含本数），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　修订后：

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年2月28日，公司总股本为201,415,700股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过60,424,710股（含），泉峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；泉峰中国投资最终的认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的15%（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的30%（含），且不超过本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，泉峰中国投资的最终认购数量由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。最终认购金额由公司和泉峰中国投资在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以发行底价。

　　在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-030）。

　　本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　鉴于公司目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本次非公开发行A股股票预案进行了修订，拟定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2022-031）以及《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　根据公司的实际情况，公司拟调整泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）参与认购的股份数量。公司拟就前述事项与泉峰中国投资签署《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司的实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司5%以上股份的股东泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）在内的不超过35名的特定投资者。泉峰中国投资是公司的关联方，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。根据公司的实际情况，经协商一致，对泉峰中国投资认购公司股份数量进行了调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，认购价款总金额不超过人民币50,000万元（含本数），且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%（含）。

　　调整后：

　　泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，认购价款总金额不超过人民币50,000万元（含本数）；最终的认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的15%（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的30%（含），且不超过本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》

　　监事会认为：公司本次增加募集资金投入方式，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司增加募集资金投入方式，专项用于实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于增加募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-033

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于

　　增加募投项目募集资金投入方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币410,744,905.65元有息借款”。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、募投项目情况

　　根据公司披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元人民币

　　三、本次募投项目拟增加募集资金投入方式的具体内容

　　调整前：

　　公司于2021年9月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的议案》，拟使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款，专项用于实施募投项目，同时，授权经营管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。具体情况如下：

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

　　借款额度：不超过609,744,905.65元

　　年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。

　　调整后：

　　公司于2022年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加募投项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为：

　　“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；

　　（二）向泉峰安徽增加注册资本人民币100,000,000.00元，泉峰安徽注册资本变更为人民币200,000,000.00元；

　　（三）向泉峰安徽提供有息借款

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

　　借款额度：不超过410,744,905.65元

　　年化利率：可转换公司债券实际利率

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。”

　　除上述变更外，本次募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等均不改变。本次增加募投项目的募集资金投入方式不会对募投项目实施产生重大不利影响。

　　四、全资子公司基本情况

　　1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　4、法定代表人：潘龙泉

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股

　　7、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：2020年12月31日数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年9月30日数据未经审计。

　　五、本次募投项目拟增加募集资金投入方式的原因及影响

　　本次增加募投项目的募集资金投入方式是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、募集资金管理

　　公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，与上述子公司、保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次增加募集资金投入方式，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司增加募集资金投入方式。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加募集资金投入方式，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司增加募集资金投入方式，专项用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次增加募投项目募集资金投入方式的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次增加募投项目募集资金投入方式的事项无异议。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年3月31日