贵州省交通规划勘察设计研究院股份 有限公司详式权益变动报告书（上接D121版）

　　（上接D121版）

　　3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科创城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支持上市公司积极参与贵阳市“强省会”行动。

　　4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业SaaS云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。

　　5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共赢。

　　3、合作期限

　　本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。

　　4、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　5、协议生效、解除及终止

　　（1）协议生效

　　1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。

　　2）自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；

　　②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。

　　（2）协议解除、终止

　　各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　1）本协议签署后12个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；

　　2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　3）各方协商一致同意终止本协议；

　　4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;

　　5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

　　除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

　　五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　上市公司无控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。

　　六、本次权益变动需履行的外部审批程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二节 权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变动待履行程序”。

　　第四节  资金来源

　　一、资金来源的说明

　　根据《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票的全部股份，即94,141,244股，需支付的资金总额为人民币为1,042,143,571.08元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。

　　信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、本次权益变动的协议主要内容”/“（一）《股份认购协议》主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

　　未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

　　根据《企业法人治理结构协议》，上市公司（甲方）与贵阳产控（乙方）同意：

　　本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。经双方协商，做出如下安排：

　　（一）董事会

　　甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲方董事会提名董事会9名董事中的3名董事候选人，乙方提名5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人，1名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。

　　（二）监事会

　　监事会成员3名，其中甲方监事会提名2名非职工代表监事，由甲方股东大会选举产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。

　　（三）高级管理人员

　　为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，由甲方根据《上市公司章程》执行。

　　（四）党组织

　　乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：

　　1、上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。

　　2、支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；

　　3、上市公司党组织履行以下主要职责：

　　（1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。

　　（2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。

　　（3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会稳定。

　　（4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业诚信经营。

　　（5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员先进模范作用，促进生产经营。

　　（6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　本次发行后，上市公司的注册资本将会相应增加，贵阳产控将根据发行结果及与上市公司签署的相关协议的具体约定，对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。

　　本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，勘设股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与贵阳产控保持独立。

　　本次权益变动完成后，贵阳产控直接持有勘设股份23.08%的股份并成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委成为勘设股份的实际控制人。本次收购对勘设股份与贵阳产控之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，勘设股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为持续保持勘设股份的独立性，信息披露义务人贵阳产控出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；

　　2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。

　　为积极避免与上市公司可能存在的同业竞争情形，信息披露义务人贵阳产控作出承诺如下：

　　“（1）针对本次收购完成后，本公司及关联方和勘设股份存在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得勘设股份控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司及关联方综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和勘设股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、资质类别、应用领域与客户群体等方面进行区分；

　　3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的勘设股份审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　（2）除上述情况外，本公司及关联方获得与勘设股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力积极协调本公司及关联方给予勘设股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

　　（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及勘设股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对勘设股份的控制权谋求不正当利益，进而损害勘设股份其他股东的权益；

　　（4）在本公司拥有勘设股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致勘设股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　本次发行前，信息披露义务人与上市公司已有合作，存在交易的情形，具体参见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。本次发行完成后，上述业务合作将构成关联交易。公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人承诺如下

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

　　3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股东的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。

　　6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　本报告签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其控制企业与公司之间的重大交易的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年至本报告书签署日数据未经审计。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖勘设股份上市交易股份的情况

　　根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖勘设股份上市交易股份的情况

　　根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近两年及一期的财务情况

　　信息披露义务人成立于2019年8月30日，其2019年度、2020年度财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人2021年第三季度财务报表未经审计。

　　信息披露义务人2019年、2020年和2021年第三季度的财务情况如下：

　　（一）信息披露义务人合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）信息披露义务人合并利润表

　　单位：万元

　　（三）信息披露义务人合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　9、信息披露义务人及控股股东关于规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

　　11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人2019年度、2020年度审计报告及2021年第三季度未经审计的财务报表。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于贵阳产控办公地点，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：贵阳产业发展控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：__________________________

　　签署日期：               年        月     日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：丁一轩袁煜

　　财务顾问协办人：张大治陈礼星

　　法定代表人：张剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年      月      日

　　信息披露义务人：贵阳产业发展控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________________________

　　签署日期：            年        月       日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：贵阳产业发展控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________________________

　　签署日期：               年        月        日