华泰证券股份有限公司 关于修订公司《章程》的公告

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月30日审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。具体修订情况请见附件《华泰证券股份有限公司章程修订对照表》。

　　本次公司《章程》修订尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：华泰证券股份有限公司章程修订对照表

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件：

　　华泰证券股份有限公司章程修订对照表

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               公告编号：临2022-013

　　华泰证券股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的回购数量：1,060,973股

　　● 限制性股票的回购价格：人民币8.70元/股

　　2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。

　　2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。

　　3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

　　4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。

　　6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。

　　7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、回购原因

　　自公司授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司回购注销。

　　三、回购价格

　　根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购。

　　根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述22名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。2021年8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V=9.10-0.40=8.70元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币8.70元/股。

　　四、回购并注销股票数量

　　本次拟回购注销的限制性股票合计1,060,973股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为2.33%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。

　　五、回购资金总额及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额为人民币9,230,465.10元，资金来源为自有资金。

　　六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

　　注1：以上股本结构为截至本公告日的公司股本情况。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

　　七、调整公司注册资本及修订公司章程

　　上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币1,060,973元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）回购价格调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

　　（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：

　　由于公司授予的激励对象中有22名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按人民币8.70元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,060,973股A股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购的原因、数量、价格均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。

　　本次回购尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资等相关登记备案程序。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-015

　　华泰证券股份有限公司

　　关于独立非执行董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立非执行董事陈传明先生的书面辞职报告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，陈传明先生因连续担任公司独立非执行董事已满6年，提请辞去公司第五届董事会独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。因陈传明先生的辞职将导致公司独立非执行董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，陈传明先生承诺继续履行职务至新任独立非执行董事产生之日。

　　陈传明先生与公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会公司股东及债权人。陈传明先生亦确认其并无任何针对公司正在发生或将要发生的诉讼和争议。

　　2022年3月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司董事会同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-016

　　华泰证券股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

　　● 本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，将提交公司2021年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。

　　公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。

　　（二）公司2022年度预计日常关联交易情况

　　公司对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下：

　　1、与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

　　（1）江苏省国信集团有限公司及其下属企业

　　（2）紫金财产保险股份有限公司

　　2、与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

　　（1）江苏交通控股有限公司及其下属企业（不含江苏云杉资本管理有限公司）

　　（2）江苏云杉资本管理有限公司

　　（3）南京银行股份有限公司

　　（4）富安达基金管理有限公司

　　3、与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计

　　（1）江苏高科技投资集团有限公司

　　（2）江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司

　　4、与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

　　（1）南方基金管理股份有限公司

　　（2）南方东英资产管理有限公司

　　5、与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

　　6、与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计

　　7、与招银理财有限责任公司的关联交易预计

　　8、与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　1、江苏省国信集团有限公司2021年末持有本公司1,373,481,636股股份，占公司总股本的15.13%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元。紫金财产保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。

　　2、江苏交通控股有限公司2021年末持有本公司489,065,418股股份，占公司总股本的5.39%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元。南京银行股份有限公司系由江苏交通控股有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司；富安达基金管理有限公司系江苏交通控股有限公司施加重大影响的公司。

　　3、江苏高科技投资集团有限公司2021年末持有本公司356,233,206股股份，占公司总股本的3.92%，是本公司A股第三大股东，本公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元。江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。

　　4、南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。南方东英资产管理有限公司系本公司董事担任董事的公司。

　　5、江苏银行股份有限公司系本公司高级管理人员担任董事的公司。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

　　6、利安人寿保险股份有限公司系本公司董事担任董事的公司。利安人寿保险股份有限公司成立于2011年7月，注册资本人民币45.79384709亿元，注册地在南京市，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

　　7、招银理财有限责任公司系本公司董事担任董事的公司。招银理财有限责任公司成立于2019年11月，注册资本人民币50亿元，注册地在深圳市，主要从事发行理财产品、理财顾问和咨询服务等。

　　8、莱绅通灵珠宝股份有限公司系本公司董事在过去十二个月内担任董事的公司。莱绅通灵珠宝股份有限公司成立于1999年11月，注册资本人民币3.404738亿元，注册地在南京市，主要从事珠宝饰品、工艺美术品零售、收购、加工等。

　　三、交易目的及对公司的影响

　　1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。

　　2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　四、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　五、2021年度日常关联交易执行情况

　　根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2021年年度报告中予以披露。公司2021年度日常关联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2021年年度报告》 “重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-009

　　华泰证券股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及议案于2022年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2022年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事10人，陈泳冰、胡晓和汪涛等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：陈泳冰书面委托丁锋非执行董事代为行使表决权，胡晓、汪涛分别书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

　　一、同意公司2021年度经营管理层工作报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二、同意公司2021年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、同意公司2022年度财务预算报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　四、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东大会审议。

　　1、同意公司根据2020年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币9.10元/股调整为人民币8.70元/股，对应的回购价格调整为人民币8.70元/股。

　　2、同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）同意公司以人民币8.70元/股回购1,060,973股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

　　（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　五、同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据公司2021年度财务报表，母公司2021年度实现净利润人民币8,588,552,010.70元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,576,565,603.21元后，本年可供分配的利润为人民币6,011,986,407.49元。考虑以前年度结余未分配利润，2021年末累计可供投资者分配的利润为人民币20,003,532,244.85元。

　　根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2021年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,911,124,925.20元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币18,092,407,319.65元。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2021年度利润分配预案如下：

　　1、以公司现有总股本9,076,650,000股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的1,060,973股A股股份，即以9,030,310,532股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,639,739.40元(含税)，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.45%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红比例计算。因公司2021年度已实施的股份回购金额为人民币48,959,144.00元（不含交易费用），若按此计算，则现金红利总额合计为人民币4,112,598,883.40元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.81%。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

　　六、同意公司2021年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　七、同意关于公司2021年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2021年度报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立非执行董事就公司2021年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　公司2021年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。

　　八、同意关于公司2021年度合规报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　九、同意关于公司2021年度风险管理报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十、同意关于公司2021年度内部控制评价报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　公司2021年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露。

　　十一、同意关于公司2021年度信息技术管理专项报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十二、同意关于公司2021年度社会责任报告的议案。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司2021年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。

　　十三、同意关于预计公司2022年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事丁锋先生回避表决。

　　（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈泳冰先生回避表决。

　　（三）与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事柯翔先生回避表决。

　　（四）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生、朱学博先生回避表决。

　　（五）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　（六）与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈泳冰先生回避表决。

　　（七）与招银理财有限责任公司的关联交易预计

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事汪涛先生回避表决。

　　（八）与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　公司2022年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

　　十四、同意关于预计公司2022年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　　1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　　2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。

　　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十五、同意公司2022年度内部审计工作计划。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　十六、同意关于变更会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报告及GDR审计报告；聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司H股审计服务机构并出具H股审计报告，审计费用合计为人民币420万元（其中，内控审计费用为人民币35万元）。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。

　　关于公司变更会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　十七、同意关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　同意陈仲扬先生和尹立鸿女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。待陈仲扬先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，陈仲扬先生将接替陈泳冰先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束；待尹立鸿女士作为公司第五届董事会执行董事人选在公司股东大会选举通过后，尹立鸿女士将接替朱学博先生履行公司第五届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。

　　陈仲扬先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。尹立鸿女士在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。

　　公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》。

　　十八、同意关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。公司已向上海证券交易所报送独立非执行董事候选人的相关材料供其审核，上海证券交易所无异议通过。待王全胜先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王全胜先生将接替陈传明先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。王全胜先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。

　　公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》。

　　十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。

　　2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　关于本次公司《章程》修订的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。

　　二十、同意关于总部组织架构及相关部门职责调整的议案。

　　1、同意公司总部组织架构及相关部门职责调整方案。

　　2、同意授权公司经营管理层实施总部组织架构和部门职责调整的相关事宜。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十一、同意关于公司董事2021年度绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十二、同意关于公司高级管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　二十三、同意公司独立董事2021年度履职报告，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事2021年度履职报告于同日在上海证券交易所网站披露。

　　二十四、同意关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案。

　　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2022年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

　　会议还听取了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度合规总监工作报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》和《关于公司2021年度内部审计工作情况的报告》（非表决事项），审阅了《公司洗钱风险自评估报告》，并审查了《关于公司2021年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　附件：陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件：

　　陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历

　　1、陈仲扬先生，1967年10月出生，研究生学历，研究员级高级工程师。1992年6至2000年11月历任江苏省高速公路建设指挥部计划处科员、副科长（主持工作）；2000年11月至2001年8月任江苏京沪高速公路有限公司经营开发部副经理（主持工作）；2001年8月至2002年5月在江苏交通产业集团有限公司路产路权处工作；2002年5月至2004年10月历任江苏交通产业集团有限公司路产路权处副处长、处长；2004年10月至2017年11月历任江苏交通控股有限公司营运安全部副部长，工程技术部副部长，工程技术部副部长、扩建项目办公室副主任，扩建项目办公室主任、工程技术部副部长，企管法务部部长；2017年11月至2019年4月历任江苏京沪高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，董事长、党委书记；2019年4月至2019年12月任江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2019年12月至2020年6月任江苏交通控股有限公司总经理助理，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年6月至2020年7月任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年7月至今任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。目前，陈仲扬先生兼任金陵饭店股份有限公司董事、中国东方航空江苏有限公司董事。陈仲扬先生任职的江苏交通控股有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。

　　截至目前，陈仲扬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、尹立鸿女士，1970年1月出生，大学本科，国民经济管理专业。1991年8月至1992年8月任中国银行南京市分行萨家湾支行员工；1992年8月至1998年10月历任中国银行南京市分行计划处员工、科员、副科长；1998年10月至1999年6月任中国银行江苏省分行南京城北支行行长助理；1999年6月至2003年9月任中国银行江苏省分行南京城西支行副行长；2003年9月至2004年7月任中国银行江苏省分行南京白下支行行长；2004年7月至2004年10月任中国银行江苏省分行南京城南支行副行长；2004年10月至2007年8月任中国银行江苏省分行南京新港支行行长；2007年9月至2007年10月任江苏银行计划财务部总经理助理；2007年10月至2009年4月任江苏银行人力资源部副总经理；2009年4月至2021年6月任江苏银行人力资源部总经理兼党委组织部部长；2021年6月至今任本公司党委副书记。

　　截至目前，尹立鸿女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、王全胜先生，1968年10月出生，博士研究生，企业管理专业。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至2011年1月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年1月至2013年10月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013年10月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任；2016年9月至2020年12月任南京大学管理学院教授、副院长；2020年12月至今任南京大学商学院教授、副院长。

　　王全胜先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王全胜先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：华泰证券             证券代码： 601688            编号：临2022-014

　　华泰证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配金额：每股派发现金红利人民币0.45元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的A股股份和拟回购注销的A股股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币20,003,532,244.85元。经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案如下：

　　1、以公司现有总股本9,076,650,000股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的1,060,973股A股股份，即以9,030,310,532股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,639,739.40元(含税)，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.45%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红比例计算。因公司2021年度已实施的股份回购金额为人民币48,959,144.00元（不含交易费用），若按此计算，则现金红利总额合计为人民币4,112,598,883.40元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.81%。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于拟回购注销部分A股股份的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议，审议通过后，公司将于股东大会审议批准利润分配方案后两个月内派发2021年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日