云南云天化股份有限公司 第八届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议通知于2022年3月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

　　关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度独立董事述职报告》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-036号公告。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司资产报废的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-037号公告。

　　（十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-038号公告。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-039号公告。

　　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-040号公告。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-041号公告。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于选举独立董事的议案》

　　公司第八届董事会现任独立董事时雪松先生任期届满，公司第八届董事会提名委员会经过资格及相关资料审核，同意提名罗焕塔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　独立董事变更的实际生效时间为公司近期股东大会审批通过之日，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。根据有关规定，在股东大会选举出新的独立董事前，原独立董事继续履行职责。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-042号公告。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2021年社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度报告及摘要》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2021年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-044号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-032

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）于2022年1月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对云天化集团有限责任公司面向专业投资者非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（详见公司公告：临2022-016号），云天化集团拟面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

　　公司近日收到云天化集团通知，云天化集团以其所持云天化部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行的可交换公司债券已发行完成，本次可交换债券相关信息如下：

　　1. 发行规模：人民币10亿元

　　2. 债券期限：3年

　　3. 票面利率：0.10%

　　4. 初始换股价格：26.75元/股

　　5. 换股期：换股期限为自可交换债券发行结束日满6个月后的第一个交易日起至本期可交换债券到期日止（如触发赎回条款，本期可交换债券的换股期或将缩短），如到期日为法定节假日或休息日等非交易日，则顺延至下一个交易日。

　　关于本次可交换公司债券的后续事宜，公司将根据相关法律法规及时履行告知及披露义务。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2022-034

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第四十二次会议通知于2022年3月19日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年3月29日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2022年度财务预算方案》。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

　　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司资产报废的议案》。

　　公司本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认合理，符合公司实际情况。因此，监事会同意对部分子公司资产进行报废处理。

　　（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元连带责任担保，担保期限不超过2年。云天化集团每年按照实际担保金额1%收取担保费。

　　（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

　　（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度报告及摘要》。

　　监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量，公司2021年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2021年度报告及摘要》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-041

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。发行价格为每股4.61元，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目67,662.05万元，募集资金账户结息466.48万元，公司募集资金账户余额为1,195,648,505.33元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022年1月26日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为1,195,648,505.33元，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：账户余额包含了募集资金专户利息收入466.48万元。

　　三、2021年年募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　（截至2021年12月31日）

　　备注：

　　注1: 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。

　　注2：2021年度募投项目未发生变更。2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。

　　注3: 10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程于2021年末竣工并达到可使用状态。截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金4,521.41万元，尚未使用的募集资金为3,295.14万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期30万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。“10万吨/年电池新材料前驱体项目”报批总投资162,878.00万元，预计2022年8月达到预定可使用状态。截至2021年12月31日“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金105,860.25万元变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。

　　根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2021年12月延长至2022年12月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2022-042

　　云南云天化股份有限公司

　　关于独立董事任期届满离任

　　暨选举独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事任期届满离任情况

　　公司第八届董事会独立董事时雪松先生于2016年1月担任公司独立董事至今，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》规定，独立董事连任时间不能超过六年，时雪松先生独立董事任期已届满，时雪松先生将在公司股东大会选举产生新的独立董事之后不再担任公司独立董事职务。

　　时雪松先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、独立董事选举情况

　　按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经征求本人意见后，公司第八届董事会提名委员会对独立董事候选人罗焕塔先生其任职资格进行了审核，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任公司独立董事的任职要求。

　　公司于2022年3月29日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，同意提名罗焕塔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　独立董事变更的实际生效时间为公司近期股东大会审批通过之日，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。根据有关规定，在股东大会选举出新的独立董事前，原独立董事继续履行职责。

　　公司独立董事对上述提名事项发表了同意的独立意见，认为公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提名和决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　独立董事候选人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2022-043

　　云南云天化股份有限公司

　　独立董事提名人和候选人声明公告

　　云南云天化股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人云南云天化股份有限公司第八届董事会提名委员会，现提名罗焕塔先生为云南云天化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任云南云天化股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南云天化股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括云南云天化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在云南云天化股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会提名委员会

　　2022年3月29日

　　云南云天化股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人罗焕塔，已充分了解并同意由提名人云南云天化股份有限公司第八届董事会提名委员会提名为云南云天化股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：罗焕塔

　　2022年3月29日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化       公告编号：临2022-044

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月22日   13点30分

　　召开地点：公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月22日

　　至2022年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-11已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-035号公告、临2022-038号公告、临2022-039号公告、临2022-040号公告、临2022-042号公告，公司2021年度独立董事述职报告、云天化2021年度报告、云天化2021年度报告摘要。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式电话号码：0871-64327177

　　传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云   徐刚军

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2022-035

　　云南云天化股份有限公司

　　2021年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，将公司2021年年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

　　单位：元/吨

　　（二）主要原材料价格波动情况（不含税采购均价）

　　单位：元/吨 元/立方米

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2022-036

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况

　　为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2021年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。

　　根据减值测试，2021年公司子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）部分资产发生单项计提资产减值；河南云天化国际化肥有限公司（以下简称“河南云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）部分往来款发生单项计提应收款项减值，以上事项，合计计提资产减值准备21,232.95万元，减少公司2021年归母净利润15,910.61万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）子公司银山化肥固定资产等减值计提情况

　　银山化肥于2008年3月成立，主要生产过磷酸钙、复合肥、硫酸等产品，产品主要出口到缅甸及东南亚市场。2018年起，受疫情影响，以及缅甸境内局势动荡，化肥出口受阻，银山化肥仅能根据云南西部用肥需求开展短暂的季节性生产和销售，导致其产销量缩减，装置运行负荷低，经营停滞。2021年12月22日，经《云南省腾冲市人民法院民事裁定书》裁定进入破产清算程序（详见公司公告临2021-139号、临2021-144号）。根据《企业会计准则》谨慎性原则，公司聘请评估机构对银山化肥相关资产组进行评估，并根据评估结果计提资产减值损失，截至2021年12月31日，银山化肥需计提减值的资产账面价值为8,119.53万元，中介机构的评估价值为5,724.93万元，根据评估结果，2021年需计提减值2,394.60万元，减少公司2021年归母净利润2,394.60万元。

　　（二）子公司天驰物流存货减值计提情况

　　天驰物流与中钢国际货运广东有限责任公司（以下简称“中钢公司”）于2019年6月18日签订了《仓储合同》，约定中钢公司向天驰物流提供塑料粒子的仓储服务。天驰物流货物存储于中钢公司仓库期间被盗，中钢公司无法向天驰物流交付仓储货物，天驰物流已提起诉讼，要求中钢公司对货物损失进行赔偿。但鉴于中钢公司现实经营状况，偿还能力较差，损失获得赔偿可能性较小。截至2021年12月，该批存货账面原值2,391.35万元，预计可回收431.13万元，2021年上半年已经计提减值783.92万元，本次需补提减值1,176.30万元，减少公司2021年归母净利润1,666.19万元。

　　（三）子公司水富云天化存货减值计提情况

　　水富云天化甲醇产品受煤炭原料成本大幅上影响，库存甲醇产品预计会出现亏损。公司对库存甲醇按成本与可变现净值孰低法进行减值测试，该批存货成本4,564.21万元，减值测试可变现净值3,037.30万元。根据测试结果，2021年应计提减值1,526.91万元，减少公司2021年归母净利润1,145.18万元。

　　（四）子公司河南云天化应收往来款减值计提情况

　　河南云天化与无锡一撒得富复合肥有限公司（以下简称“无锡一撒”）开展化肥贸易业务。截至2021年末应收款项余额18,988.53万元，已计提减值9,166.12万元，其中2021年上半年按账龄计提减值3,813.29万元，账面价值为9,822.41万元。2021年下半年以来，因市场变化，无锡一撒经营情况恶化，被多家债权人起诉，可供偿还的资产价值下降。公司聘请评估机构对预计可回收的有关资产进行了评估咨询，预计可回收的金额为3,309.99万元，本次需补提减值6,512.43万元。2021年合计计提减值10,325.72万元，减少公司2021年归母净利润5,679.15万元。

　　（五）子公司云天化商贸应收款项减值计提情况

　　1. 安顺市宏盛化工有限公司

　　云天化商贸截至2021年12月31日对安顺市宏盛化工有限公司（以下简称“宏盛化工”）账面应收款项余额为6,713.81万元（其中：应收账款4,120.76万元；预付账款为2,593.06万元）。2022年1月，因宏盛化工拖欠工程款项被起诉，主要银行账户被查封冻结，且宏盛化工因设备故障再次停产，持续经营不确定性较大。

　　对以上应收账款4,120.76万元已由宏盛化工提供185亩的土地作为抵押担保物，预计可回收金额为1,850.00万元，本次计提减值2,270.76万元。

　　预付账款2,593.06万元由安顺市西秀工投提供连带保证责任担保，根据对方的履约担保能力，预计可回收金额为1,296.53万元，本次对相关预付账款计提减值1,296.53万元。

　　两项相加，拟对宏盛化工相关应收款项按单项计提减值合计3,567.29万元，减少公司2021年归母净利润3,567.29万元。

　　2. 富源县十八连山平庆煤矿

　　云天化商贸与富源县十八连山平庆煤矿（以下简称“平庆煤矿”）在2018年建立煤炭战略采购合作，向其支付煤炭采购预付款2,916.40万元。因平庆煤矿矿区涉及与自然保护区、国家森林公园重叠，加之2020年初遭遇云南省煤炭行业进行综合整治等诸多因素影响，导致平庆煤矿生产经营不正常，没能严格按采购协议完成对云天化商贸的煤炭供应量。综合各种因素估算，预计可收回款项的50%，本次计提减值1,458.20万元，减少公司2021年归母净利润1,458.20万元。

　　二、本次计提资产减值准对公司的影响

　　公司本次子公司计提资产减值准备，减少公司2021年归母净利润15,910.61万元。本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

　　四、独立董事意见

　　公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该子公司计提资产减值准备事项。

　　五、审计委员会意见

　　公司本次子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　另外，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，2021年度，公司对出现减值迹象的其他有关资产计提了减值，以及根据会计政策按账龄对有关资产计提了减值准备，具体情况如下（详见公司公告的2021年年度报告）：

　　单位：万元

　　综上，2021年计提的各类减值准备，减少公司2021年归母净利润31,442.33万元。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2022-037

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司部分固定资产报废的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月29日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司资产报废的议案》。相关情况公告如下：

　　一、报废资产基本情况

　　为了优化公司整体能耗水平，提升安全环保管理能力，结合公司安全环保整改、技术升级改造要求，公司对部分存在安全环保风险以及技术工艺落后的设备实施拆除，同时淘汰部分因老旧、故障率高、毁损而无法正常使用的生产设备。为准确反映公司固定资产实际情况，保证资产的真实性、准确性，经聘请外部评估机构进行评估后，确认报废损失确认，公司对下述固定资产进行报废处理。具体情况如下：

　　单位：万元（下转D141版）