中国铁建股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601186        证券简称：中国铁建         公告编号：临2022-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第三次会议于2022年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场会议方式召开。会议通知及会议材料于3月16日送达，应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议由公司监事会主席赵伟先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案，作出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2021年度财务决算报告。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2021年年报及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。公司监事对2021年年度报告签署了书面确认意见。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　2021年度利润分配拟以2021年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每10股派发现金股利2.46元（含税），共分配现金股利3,340,567,209.00元（含税）。

　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度计提减值准备方案的议案》

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》

　　同意关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　同意公司关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　同意公司2021年度社会责任报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告的议案》

　　监事会认为：公司内部控制体系建设和内控测试整改工作持续完善和加强，公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同意公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机构的议案》

　　同意关于支付2021年度审计服务费用的议案，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》

　　同意2021年度董事、监事薪酬的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司2021年度监事会工作报告。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2022年工作要点>的议案》

　　同意公司监事会2022年工作要点。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　中国铁建股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601186         证券简称：中国铁建          公告编号：2022-011

　　中国铁建股份有限公司

　　关于2022年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度的议案》，2022年度，公司计划为全资子公司提供担保额度467.79亿元，为控股子公司提供担保额度180亿元；公司全资及控股子公司计划为其全资及控股子公司提供担保额度1,705.16亿元。担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。

　　● 本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建、公司或本公司）日常生产经营需要，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度的议案》。

　　2022年度，公司及其全资及控股子公司提供担保计划总额度2,352.95亿元，包括：公司为全资及控股子公司提供担保额度为647.79亿元，其中为全资子公司提供担保额度467.79亿元，为控股子公司提供担保额度180亿元；公司全资及控股子公司为其全资及控股子公司提供担保额度1,705.16亿元，其中为中国铁建合并口径全资子公司提供担保额度1,653.33亿元，为中国铁建合并口径控股子公司提供担保额度51.83亿元。担保内容包括为被担保人使用银行授信额度借款等提供融资性担保，开立信用证、银行承兑汇票、非融资性保函、信贷证明等提供非融资担保和履约担保等。具体担保情况如下：

　　（一）中国铁建为全资子公司担保

　　（二）中国铁建为控股子公司担保

　　（三）中国铁建子公司（包括全资及控股子公司）为其下属子公司（包括全资及控股子公司）提供担保

　　1.子公司为其全资子公司担保

　　2.子公司为其控股子公司担保

　　说明事项：

　　1.为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对资产负债率超过（含）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　2.子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批，并按照《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定办理担保事项。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　3.董事会授权董事长在核定担保额度内审批公司对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控股子公司）担保事项。

　　4.担保额度有效期自2021年年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　本公司下属全资及控股子公司基本情况，请详见附表及《中国铁建股份有限公司2021年年度报告》中“主要控股参股公司分析”和“财务报表附注”部分。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度的议案》，批准相关担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及其全资及控股子公司提供担保余额合计1,173.68亿元人民币，其中公司对全资及控股子公司提供担保余额合计198.43亿元人民币，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东净资产的43.67%和7.38%。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件

　　中国铁建股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601186         证券简称：中国铁建          公告编号：临2022-013

　　中国铁建股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.246元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为327.46亿元。经董事会决议，公司2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.46元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本13,579,541,500股，以此计算合计拟派发现金红利3,340,567,209.00元（含税）。2021年度公司现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的比例为15.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于母公司股东净利润为246.91亿元，母公司累计未分配利润为320.96亿元，公司拟分配的现金红利总额为33.41亿元，占2021年度合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2021年是“十四五”新征程的开局之年，也是中国铁建融入新发展格局的关键之年。总的看，建筑业发展仍处于大有可为的机遇期。

　　从宏观环境看，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力,但经济韧性强、长期向好的基本面不会改变。国家继续积极开展基础设施投资，京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等区域协调发展战略加快实施步伐；综合交通和“大交通”枢纽规划投资仍处于高位；房地产调控从“抑需求”转向“稳供给”,保障性住房建设加快；双碳经济、环保经济、数字经济等催生的新基建成为国家优化投资结构的重点支持方向。同时，随着新冠特效药的问世和推广,世界经济有望复苏性增长，共建“一带一路”进入高质量发展阶段,面向重点国别、重点项目的国际基础设施合作热度不减,前景依然广阔。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司规模效益稳步增长,发展质量持续向好。中国铁建坚持多元协同发展,构建形成“8+N”产业发展新格局，在巩固铁路、公路、房建、城轨、市政五大传统业务优势的同时，集中力量向新兴区域、新兴领域发起冲击,大力推动产业转型升级，以建设最值得信赖的世界一流综合建设产业集团为目标,持续推动企业经营、生产、经济、产业、管理再上新台阶。2021年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为28,197亿元、10,200亿元和352亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2021年公司归属于母公司股东的净利润同比增长10.26%，基本每股收益同比增长6.67%。近年来公司盈利能力不断提高，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，保持了持续、稳定、健康的发展态势。公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2022年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2022年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规的规定履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　为提高公司竞争能力，公司需要保存留存收益用于补充营运资金以及对勘察设计、工业制造、资本运营项目、新兴产业等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处于稳杠杆阶段，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　从留存收益的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有，只是暂时未作分配，正确处理分配与积累间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需，平抑收益分配额的波动，有利于确保持续稳定的分红政策。近年来，公司派息比例均维持在15%以上，一直保持稳定的分红派息水平。

　　综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述利润分配方案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配方案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，并保持分红比例稳定提高”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29-30日召开第五届董事会第四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与2021年度合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润之比约为15.37%，高于《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，并保持分红比例稳定提高”的规定，有利于保障公司众多项目的顺利实施，虽低于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》所指引的30%比例，但该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日