国旅联合股份有限公司 董事会2022年第一次会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2022年第一次会议于2022年3月29日（星期二）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年财务预算报告》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2022年财务预算的公告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》和《国旅联合股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司公司2021年度内部控制评价报告》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2022年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　八、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2022年度对外担保额度预计的公告》。

　　九、 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

　　国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的公告》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。

　　国旅联合控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币1.2亿元，借款期限为1年，借款利率为6.5%/年，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线中视股权质押给公司。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常

　　关联交易预计的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于关联方中标子公司

　　建设项目暨关联交易的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易的公告》。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2021年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临013

　　国旅联合股份有限公司

　　监事会2022年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2022年第一次会议于2022年3月29日（星期二）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》和《国旅联合股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2021年年度报告的书面审核意见：

　　1.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临015

　　国旅联合股份有限公司

　　关于向江西省旅游集团股份有限公司借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

　　??因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

　　??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为14,999.92万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　??本次关联交易已经公司2022年3月29日召开的董事会2022年第一次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　（二） 江旅集团基本情况

　　（三） 江旅集团基本情况

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 本次借款方案

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

　　（三） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为14,999.92万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向江旅集团借款是为了发展业务需要及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项的相关材料进行了认真全面地审查及分析后发表了如下独立意见：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率不高于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司不需提供相应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

　　六、 备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2022年第一次会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临016

　　国旅联合股份有限公司关于公司向控股

　　子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币1.2亿元。

　　本次交易因关联人樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）未向新线中视提供同比例的借款，构成关联交易。

　　过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为12,200.00万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司2022年3月29日召开的董事会2021年第一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币1.2亿元，借款期限为1年，借款利率为6.5%/年，毅炜投资和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线中视股权质押给公司。2021年度，公司向新线中视累计循环借款1.67亿元。2022年度，公司将鼓励新线中视优先自主对外融资，公司只向新线中视保障其业务所需运营资金。另外因公司对新线中视的持股比例增加，对其借款利率从8%/年下调至6.5%/年。

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”毅炜投资持有新线中视13.2525%股份，即为公司关联人。虽《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于2022年1月7日废止，但公司基于事实重于形式的原则仍认定毅炜投资为公司关联方。因毅炜投资未提供同比例的借款可能造成上市公司对其利益倾斜，故本次交易构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人构成上市公司的关联法人。新线中视作为公司的重要控股子公司，目前的股权结构为：国旅联合持有85.9305%，毅炜投资持有13.2525%,卢郁炜持有0.817%。

　　（二） 毅炜投资基本情况

　　（三） 毅炜投资财务数据

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二） 本次借款方案

　　（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为6.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（四） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与毅炜投资累计发生的同类交易为1,800元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为12,200.00万元（含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动资金，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

　　六、 备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2022年第一次会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临017

　　国旅联合股份有限公司

　　关于公司2022年度财务预算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司2021年度营业业绩和2022年经营工作计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对公司2022年度的财务预算情况报告如下：

　　一、预算编制的基础和范围

　　1、公司执行的《企业会计准则》和公司相关财务会计制度；

　　2、在公司制定的经营计划基础上编制预算；

　　3、财务预算包括公司合并报表范围所有子、分公司。

　　二、预算编制的依据

　　1、公司2022年的经营目标；

　　2、经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度的财务报告；

　　3、2022年的期间费用依据2021年度的实际支出并结合2022年的经营业务量增减变化进行预算。

　　三、营业收入和利润预算

　　1、营业收入预算6.57亿元；

　　2、归母净利润预算628万元；

　　3、预算情况说明

　　2022年营业收入预算数较2021年度实际数8.24亿减少1.67亿元，同比下降20%，主要原因是新线中视调整业务结构，聚焦高毛利业务。

　　2022年度归母净利润预算数较2021年度实际数2,527万元减少1,899万元，同比下降75%，主要原因是2021年收回已全额计提坏账准备的其他应收款2,650万元。

　　本预算报告为公司2022年度内控管理控制指标，不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年3月31日