天风证券股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2022-027号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月20日   10点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月20日

　　至2022年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-020号）、《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-021号）。

　　2、 特别决议议案：议案5、7、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：武汉商贸集团有限公司、人福医药集团股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 、武汉三特索道集团股份有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年4月15日、18日9:00-16:00。

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、委托期限至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-022号

　　天风证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：拟每股派发现金红利0.006元（含税）。

　　本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币2,024,865,529.64元。经董事会决议，公司2021年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本8,665,757,464股，扣除回购专户的股份数36,301,590股，以此计算合计拟派发现金红利51,776,735.24元（含税）。本次现金分红（包括中期已分配的现金红利43,328,787.32元）占公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润的16.22%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2021年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为141,058,204.00元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东净利润的24.06%。综上，公司2021年度现金分红比例为40.28%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3、本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开第四届董事会第十六次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年年度利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2021年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月30日召开第四届监事会第五次会议审议并通过了本次利润分配方案，监事会认为：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601162                证券简称：天风证券               公告编号：2022-024号

　　天风证券股份有限公司

　　2021年年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年12月31日的《天风证券股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号）核准，公司于2021年4月29日完成非公开发行A股股票工作，发行数量为1,999,790,184股，发行价格为4.09元/股，募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元，扣除不含税发行费用人民币53,403,640.65元后募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2021年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号《天风证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》。

　　2021年，公司实际使用募集资金人民币8,040,941,292.96元（包含通过募集资金专户支付的与本次非公开发行相关的发行费增值税3,025,698.08元）。公司非公开发行募集资金银行账户余额合计人民币94,900,041.02元（收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额9,159,725.84元，尚未支付的不含税发行费943,396.23元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金银行账户的期末余额合计人民币94,900,041.02元，该金额包含募集资金产生的活期利息收入9,161,246.84元。

　　截至2021年12月31日，非公开发行A股募集资金存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司承诺扣除发行费用后的募集资金净额全部用于发展投资与交易业务、扩大信用业务规模、增加子公司投入、偿还债务和补充营运资金，进一步提升公司的抗风险能力和市场竞争力。具体说明如下：

　　截至2021年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致，具体情况详见本报告附表 1—“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　本报告期内，本公司不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：

　　1、“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　2、公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算募集资金实现效益情况。

　　3、累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系已支付的募集资金发行费用增值税进项税支出。