天风证券股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：601162                                                  公司简称：天风证券

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币2,024,865,529.64元。经董事会决议，公司2021年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本8,665,757,464股，扣除回购专户的股份数36,301,590股，以此计算合计拟派发现金红利51,776,735.24元（含税）。本次现金分红（包括中期已分配的现金红利43,328,787.32元）占公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润的16.22%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2021年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为141,058,204.00元（不含交易费用），占2021年度归属于上市公司股东净利润的24.06%。综上，公司2021年度现金分红比例为40.28%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3、本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，全球经济增长迎来复苏曙光，同时由于疫情的反复，各区域呈现明显不均衡特征。我国经济社会发展在百年变局和世纪疫情相互交织的复杂局面下保持全球领先地位，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，实现了“十四五”良好开局。应对疫情冲击、实现经济高质量发展，我国深入推进供给侧结构性改革，着眼于落实创新驱动发展战略，着眼于完善资本市场基础制度，坚持“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，坚持市场化、法治化、国际化的改革理念，对有效发挥资本市场功能作用提出了新的更高要求。随着改革的持续推进，市场预期明显稳定，股债融资规模创历史新高，全面实行股票发行注册制条件逐步具备，市场主体的归位尽责意识明显增强，优胜劣汰机制进一步健全，投资者保护力度不断加大，要素资源加速向科技创新领域集聚，特别是设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地迈出重要步伐，服务实体经济实现量质双升。

　　报告期内证券行业景气度呈现上升趋势，A股市场稳中向好，上证综指与深证成指分别较上年末上涨4.8%和2.67%。据中国证券业协会统计，截至2021年12月31日，140家证券公司总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%。

　　近年来，公司坚持综合金融发展方向，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。在从以产品为中心转向以客户为中心的综合金融服务转型过程中，着力增强服务实体经济能力，持续提升合规风控水平，稳步推进各项业务发展，行业影响力逐年提升，继续稳定在证券公司分类评价A类A级。

　　2021年是中国共产党成立一百周年，也是“十四五”开局之年。在党中央的坚强领导下，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，小康社会全面建成，国家战略科技力量加快壮大，产业链韧性得到提升，改革开放向纵深推进，民生保障有力有效，生态文明建设持续推进。公司在持续抓好疫情防控的同时，稳步推进经营发展，大力提升内部管理，强化落实经营决策，围绕重大经营问题研究部署，在年度分类监管评级中保持A类评级。

　　1、经纪业务

　　报告期内，公司经纪业务托管规模、客户数均较上年度有显著增长。截至报告期末，托管资产规模为2,749.16亿元，同比增长11%；新增客户57.41万户，总客户数达到141.24万户，同比增长68%。实现证券经纪业务营业收入15.97亿元，同比增长16.55%。业务布局方面，新设2家分公司和1家证券营业部；截至报告期末，公司营业部及分公司数量分别为95家和26家。此外，公司深化业务改革，优化分支机构绩效考核和激励机制，搭建统一产品平台，建立筛选评价体系，多举措加强一线员工和骨干员工的培养，财富管理转型取得积极进展。

　　2、投行业务

　　报告期内，公司实现投资银行业务收入9.46亿元，同比下降5.88%。股权投行方面，抓住资本市场改革的契机，帮助金鹰重工完成在创业板的IPO发行上市，禾昌聚合完成北交所上市；保荐汇绿生态重返A股，成为深交所首家重新上市企业；协助华天科技、恒润股份等11个项目完成再融资发行，国电长源电力重大资产重组项目完成交割及发行上市。债权投行方面，2021年公司企业债、公司债承销规模分别位列行业第6位及第14位；2021年公司担任管理人发行的企业ABS项目共36单，规模合计294.32亿元，在交易所市场规模排名第11位，单数排名第9位。（数据：来自Wind资讯）

　　3、自营业务

　　报告期内，公司自营在延续原有业务优势基础上持续发力，积极布局调整业务结构，继续采取宏观驱动思路，持续开阔自营投资范围，拓展投资种类，实现营业收入19.68亿元，同比增长3.54%。

　　4、研究业务

　　报告期内，公司研究所发布研究报告近6,924篇，其中深度研究报告1,500篇，占比超20%，达到研究所创立以来最好水平。依托全产业链深度研究优势，搭建金融生态联盟和产业服务联盟，挖掘优质资产，实现价值变现。在年度新财富评选中，天风研究位居新财富本土最佳研究团队、最佳销售服务团队前五名，分析师评选共有18个行业入围，12个行业进入前五，在产业研究大类中，金融、消费、科技大组全部斩获前三名。此外，公司研究所与中国政策科学研究会共同发起设立“共同富裕研究中心”并正式运行，成为证券行业中首家联合全国性政策科学研究机构设立服务“共同富裕”目标实现的专业研究机构。

　　5、资产管理业务

　　2021年，公司以资管子公司设立为契机，加强投研能力和投研团队建设，持续引进市场优秀人才，提升主动管理能力。报告期内，公司资产管理业务实现营业收入10.96亿元，同比增长25.6%。截至报告期末，公司资产管理业务受托客户资金规模为1156.57亿元（不含清算中产品）。

　　6、私募基金业务

　　公司通过子公司天风天睿从事私募基金业务。截至报告期末，天风天睿及下属机构共管理备案基金数量24只，管理基金认缴规模46.36亿元，实缴规模36.39亿元。

　　7、海外业务

　　公司通过子公司天风国际从事海外业务。2021年，天风国际协助第一高中教育集团和青瓷游戏分别在纽交所、香港联交所挂牌上市。此外，2021年天风国际成为了新加坡交易所衍生品交易会员，获得了智通财经颁发的“最受投资者欢迎港美股券商”、财联社颁发的“数字创新应用”及新浪财经颁发的“最佳港美股券商app”。

　　8、期货业务

　　公司通过参股公司天风期货从事期货业务。报告期内,天风期货总成交量5,226万手，较上年度增长0.19%；总成交额44,243亿元，同比增长9.9%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用     √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用     √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，公司总资产为965.59亿元，同比上升18.62%；归属于母公司股东的权益为251.22亿元，同比上升43.88%。报告期内，公司营业收入为44.06亿元，同比上升1.06%；归属于上市公司股东的净利润5.86亿元，同比上升28.91%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-020号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年3月20日向全体董事发出书面通知，于2022年3月30日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2021年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2021年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度独立董事工作报告》。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2021年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2021年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2021年度利润分配方案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-022号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-023号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-024号）。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证）（以下简称“境内外债务融资工具”）。会议审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：

　　（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核准、审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%（含），并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关要求定及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主体、发行方式及发行规模提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人员不得调离。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十一）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1.依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；

　　3.为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4.办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6.办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

　　7.在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2021年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2021年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易公告》（公告编号：2022-025号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、雷迎春、马全丽、邵博、李雪玲、胡铭回避表决，表决结果：赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2021年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2021年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议<公司2022年一级指标限额表>的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于预计公司2022年自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2022年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《2021年度信息技术专项管理报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2021年度合规报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2021年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《公司合规负责人2021年度考核报告》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2021年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于审议公司董事2021年度报酬总额的议案》

　　公司董事2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意公司对组织架构作出如下调整：

　　1、撤销财富管理中心业务协同部、业务创新部；

　　2、设立苏州分公司（筹）；

　　3、设立上海自贸临港新片区分公司（筹）。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-026号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2021年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027号）。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-021号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年3月20日向全体监事发出书面通知，于2022年3月30日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2021年年度报告》

　　监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2021年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2021年年度利润分配方案》

　　监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-022号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-023号）。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-024号）。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2021年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2021年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易公告》（公告编号：2022-025号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2021年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2021年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《关于审议<公司2022年一级指标限额表>的议案》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2021年度合规报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2021年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于审议公司高级管理人员2021年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司监事2021年度报酬总额的议案》

　　公司监事2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-023号

　　天风证券股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司 2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果，经公司及下属子公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试，2021年度计提各项资产减值准备共计13,666.05万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，详见下表：

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2021年度计提资产减值准备金额共计13,666.05万元，减少公司2021年度利润总额13,666.05万元，减少公司2021年度净利润10,249.54万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）融出资金

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度公司计提融出资金减值准备-268.85万元。由于融出资金规模减少，公司按照预期信用减值损失模型冲回减值准备268.85万元。

　　（二）买入返售金融资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度公司计提买入返售金融资产减值准备-16,231.02万元，主要因为买入返售金融资产中，公司通过司法诉讼将股票质押业务违约资产进行回收，公司按照预期信用减值损失模型冲回减值准备16,231.02万元。

　　（三）应收款项

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度公司按照预期信用减值损失模型计提应收款项坏账准备8,694.29万元。

　　（四）其他资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度公司计提其他资产减值准备21,471.63万元，主要因为公司股票质押回购业务资产处置后形成的应收款计提减值准备5,373.67万元及持有的债权投资减值12,683.66万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十六次会议全体董事审议通过。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第四届监事会第五次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2022-025号

　　天风证券股份有限公司关于

　　确认2021年度日常关联交易及

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2022年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2022年3月30日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会五次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已对《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　公司2021年度日常关联交易及预计的2022年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联方的依赖；公司2021年度日常关联交易及预计的2022年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易的执行情况

　　2021年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2021年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2022年日常关联交易及至2022年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）武汉商贸集团有限公司及其相关企业

　　武汉商贸集团有限公司及其相关企业包括：武汉商贸集团有限公司及其一致行动人；由武汉商贸集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2021年末，武汉商贸集团有限公司持有公司8.78%的股份，注册地为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层，注册资本为人民币41.3856亿元。经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输(不含危险货物)；代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（二）人福医药集团股份公司及其相关企业

　　人福医药集团股份公司及其相关企业包括：人福医药集团股份公司及其一致行动人；由人福医药集团股份公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2021年末，人福医药集团股份公司持有公司7.85%的股份，注册地为武汉东湖高新区高新大道666号，注册资本为人民币16.3307亿元。经营范围为：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（三）湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业

　　湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括：湖北省联合发展投资集团有限公司及其一致行动人；由湖北省联合发展投资集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2021年末，湖北省联合发展投资集团有限公司持公司5.99%的股份，注册地为武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层，注册资本为人民币43.2834亿元。经营范围为：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务；对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外)；国际技术、经济合作业务。

　　（四）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.持有公司5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业，艾路明先生担任董事、高级管理人员的企业；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业；

　　4.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；宜宾市商业银行股份有限公司；天风期货股份有限公司；湖北三环资本管理有限公司；武汉帮创科技有限公司。

　　（五）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.持有公司5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（三）证券和金融产品、金融衍生品等交易：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；

　　（四）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（五）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（七）共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场化平等协商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。

　　（八）房屋租赁及物业管理：参照市场价格收取租金及物业管理费；

　　（九）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对天风证券2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日