潍柴动力股份有限公司 日常持续性关联交易公告(上接D186版)

　　(上接D186版)

　　注：以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　三、2021年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币172,992.45万元，具体情况详见附表《2021年年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年7月30日，经公司2021年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换截至2021年5月11日预先投入的自筹资金人民币45,649.92万元，并于2021年8月完成资金置换。同时，本公司独立董事对上述本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第000287号）。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2021年7月30日召开2021年第七次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　本次募集资金不存在超募情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金余额为人民币1,137,535.65万元（含累计收到银行存款利息、理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币687,535.65万元，理财产品投资余额为人民币450,000.00万元。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2021年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、调整部分募集资金投资计划的情况

　　为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟将氢燃料电池及关键零部件产业化项目、新百万台数字化动力产业基地一期项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目的募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；其余募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。

　　（一）原募集资金投资计划

　　单位：人民币 万元

　　（二）调整后募集资金投资计划

　　单位：人民币 万元

　　注：调整后2021年金额约为公司当年募投项目实际发生额，2022-2024年金额为募投项目计划投资额。

　　（三）本次调整部分募集资金投资计划的原因

　　氢燃料电池及关键零部件产业化项目、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目等燃料电池产业链建设项目受行业发展及政策影响，市场需求有待进一步释放，投资计划放缓。

　　新百万台数字化动力产业基地一期项目、H平台发动机智能制造升级项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目等，因受全球疫情及部分核心零部件供应紧张等因素影响，项目所需的部分进口设备未能如期交付，导致设备投资付款延期；同时，结合市场需求，公司针对产品结构、细分配套等方面进行了针对性的战略调整，因此对项目建设做了细化布局，实施进度较原计划有所延长。

　　此外，公司募投项目支出中，使用银行承兑汇票和信用证付款方式占比较大，根据监管规定需在银行承兑汇票或信用证到期后，公司再以募集资金进行等额置换，因此对上述募投项目资金支出较原计划存在时间性差异。

　　后续公司将加强新能源市场及政策研究申报工作，与重要客户建立示范运营合作关系，推动产业化布局和工程投资建设；持续加大燃料电池研发投入，加快产品迭代升级及示范运行，根据市场情况推进新能源产业化建设。同时，公司也将克服疫情影响，加强供应链管理，尤其是与国外设备供应商的交流协同；根据细化后的建设内容，高效推进项目加速落地。

　　（四）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响

　　本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　（五）本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序

　　（1）会议批准程序

　　公司于2022年3月30日召开六届三次董事会会议、六届三次监事会会议，审议通过了《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司董事会及监事会同意在项目投资规模不发生变更的情况下，部分项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；其余募投项目在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。

　　（2）独立董事意见

　　《潍柴动力股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2021年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2021年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000058号）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年年度募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：潍柴动力2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

　　九、备查文件

　　1.公司六届三次董事会会议决议；

　　2.公司六届三次监事会会议决议；

　　3.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4.会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

　　5.保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。

　　特此公告。

　　附件：2021年年度募集资金使用情况对照表

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件：

　　2021年年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注：本表涉及的募投项目均在建设中，2021年度尚未产生效益。

　　证券代码：000338             证券简称：潍柴动力           公告编号：2022-018

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于高管变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到邝焜堂先生提交的书面辞职申请。邝焜堂先生因合同到期，申请辞去公司秘书及授权代表职务。邝焜堂先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。公司六届三次董事会会议已批准邝焜堂先生的辞职申请，并批准由胡云云女士接任公司秘书及授权代表职务。

　　截至本公告披露日，邝焜堂先生未持有公司股份。公司董事会对邝焜堂先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力           公告编号：2022-017

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是依据国家会计制度的要求进行的变更，无需提请公司股东大会进行审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1.会计政策变更的原因

　　2021年2月2日，中华人民共和国财政部（下称“财政部”）以财会【2021】1号发布了《企业会计准则解释第14号》，该解释自公布之日起施行。

　　2021年12月31日，财政部以财会【2021】35号发布了《企业会计准则解释第15号》，该解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的变化，公司需对原会计政策进行相应变更（下称“本次会计政策变更”），并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。

　　对于基准利率改革导致的租赁变更的会计处理，公司执行《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定。

　　对于将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，公司执行《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定。

　　对于资金集中管理的列报，公司执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。

　　对于亏损合同的判断，公司主要执行《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。

　　3.变更后釆用的会计政策

　　本次会计政策变更后，对于基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理、租赁变更的会计处理，公司按照财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》执行。

　　对于固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理的相关列报及关于亏损合同的判断，公司按照财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　执行《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》新准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本期财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.公司六届三次董事会会议决议；

　　2.公司六届三次监事会会议决议；

　　3.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000338           证券简称：潍柴动力         公告编号：2022-014

　　潍柴动力股份有限公司关于控股子公司

　　开展结构性存款业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）（以上合称“各公司”）开展结构性存款业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　一、结构性存款业务的基本情况

　　结构性存款是在传统存款的基础上嵌入金融衍生工具（主要是各类期权），通过与利率、汇率、指数等波动挂钩，在承担一定风险的基础上获得更高存款收益。结构性存款通常是本金100%保护，各公司所承担的风险是未能取得预期的收益，而本金一般不会有损失。

　　各公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品。

　　二、结构性存款业务的主要条款

　　1.交易品种：结构性存款。

　　2.累计本金金额：

　　陕重汽：不超过100亿元人民币，该额度1年内循环使用；

　　法士特：不超过30亿元人民币，该额度1年内循环使用；

　　汉德车桥：不超过5亿元人民币，该额度1年内循环使用。

　　3.合约期限：不超过12个月。

　　4.预计收益：

　　（1）固定收益：1%-2.5%，根据协议规定属于100%保护，到期日各公司获得固定收益。

　　（2）浮动收益：0-3.8%之间，挂钩标的主要为：伦敦黄金定盘价格、欧元兑美元汇率、澳元兑美元汇率、美元兑日元汇率、东京时间15:00公布的BFIXEURUSD等，通过近5年各挂钩标的趋势分析，若非国际国内经济环境发生重大颠覆性变化影响浮动收益，预计各银行在协议或合同条款中约定的浮动利率兑现条件均属于可达到条件，到期日各公司获得浮动收益。

　　5.交易对手：政策性银行、国有银行及上市银行。

　　6.交易合同生效条件：经银行负责人或授权代表签字（或签章）并加盖单位印章、相应业务开展公司的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

　　7.流动性安排：各公司拟开展的结构性存款业务均为利用自有闲置资金开展的结构性存款业务，且开展结构性存款期限不同，对于流动性影响较小，风险可控。

　　8.履约担保：无。

　　9.争议处理方式：协议项下争议向银行所在地有管辖权的法院起诉，争议期间，各方仍应继续履行未涉及争议的条款。

　　三、开展结构性存款业务的必要性

　　通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

　　四、开展结构性存款业务的准备情况

　　1.公司对结构性存款业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时将严格按照规定要求办理。

　　2.各公司成立了专门的工作小组，具体负责结构性存款事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事结构性存款业务，拟定结构性存款业务计划并在公司董事会授权范围内予以执行。

　　3.各公司工作小组成员已充分理解结构性存款业务的特点和潜在风险，严格执行相关业务操作和风险管理制度。

　　五、开展结构性存款业务的风险分析

　　拟开展的结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　六、开展结构性存款业务的风险管理措施

　　针对上述风险，各公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内。

　　1.严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　2.加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

　　七、开展结构性存款业务的公允价值分析

　　各公司开展的结构性存款业务，所挂钩的标的变动市场透明度大，成交活跃，其公允价值均可按照银行等中介金融机构提供或获得的价格厘定。

　　八、开展结构性存款业务的会计政策及核算原则

　　各公司开展的结构性存款业务，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》等金融工具相关会计准则。

　　九、独立董事关于各公司开展结构性存款业务的独立意见

　　1.公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2.公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3.公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1.为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，公司开展结构性存款业务有利于增加收益，为股东谋取较好的投资回报；

　　2.上述开展结构性存款业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展结构性存款业务的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.公司六届三次董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于公司控股子公司开展结构性存款业务的核查意见；

　　4.公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力           公告编号：2022-015

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于控股子公司开展衍生品交易业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　一、衍生品交易的基本情况

　　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕重汽进出口拟使用自有资金与银行开展衍生品交易业务。该项衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

　　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　二、衍生品交易的主要条款

　　1.交易品种：外汇远期、外汇期权。

　　2.金额：不超过等值2亿美元，该额度为2022年全年额度。

　　3.合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。

　　4.交易对手：银行类金融机构。

　　5.流动性安排：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配。

　　6.交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

　　7.清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　8.履约担保：缴纳相应金额比例的保证金或冻结相应授信额度。

　　9.违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息。

　　10.争议处理方式：按照交易双方签订的中国银行间市场金融衍生产品交易协议相关约定处理。

　　三、开展衍生品交易的必要性

　　为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

　　四、开展衍生品交易的准备情况

　　1.公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　　2.陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3.衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　五、开展衍生品交易的风险分析

　　1.流动性风险：陕重汽进出口拟开展的衍生品交易均以陕重汽进出口外汇收入预计为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于陕重汽进出口衍生品交易是与实际外汇收入相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对陕重汽进出口流动性影响较小。

　　2.履约风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

　　3.操作风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或失去交易机会。

　　六、开展衍生品交易的风险管理措施

　　1.陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

　　2.选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　七、开展衍生品交易的公允价值分析

　　陕重汽进出口拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

　　八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　　九、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见

　　1.公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3.公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次陕重汽进出口使用自有资金开展衍生品交易业务，在保证正常生产经营的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力。上述开展衍生品交易业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次开展衍生品交易业务的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.公司六届三次董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的核查意见；

　　4.公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000338          证券简称：潍柴动力          公告编号：2022-011

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议和六届三次监事会会议，会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　德勤华永基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。

　　2.投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人王立新女士2004年注册为注册会计师，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，王立新女士自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。王立新女士近三年签署的上市公司审计报告包括潍柴动力2019年度和2020年度审计报告、内蒙古伊泰集团有限公司2018年度审计报告、千味央厨食品有限公司2019年度和2020年度审计报告。

　　质量控制复核人徐振先生2000年注册为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年加入德勤华永，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员，徐振先生自2019年开始为潍柴动力提供审计专业服务。徐振先生近三年签署或复核超过20家上市公司的审计报告。

　　拟签字注册会计师隋传旭先生自2007年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，隋传旭先生自2020年开始为潍柴动力提供审计专业服务。隋传旭先生近三年签署或复核了潍柴动力的审计报告。

　　2.诚信记录

　　以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用约人民币880万元（含税），以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　和信基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）于1987年12月成立，于2013年4月23日转制特殊普通合伙企业，注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼，和信首席合伙人为王晖先生；和信2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；和信2020年度经审计的收入总额为人民币26,793.15万元，其中审计业务收入为人民币22,918.91万元，证券业务收入为人民币11,081.43万元；上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计人民币5,961万元。和信审计的与潍柴动力同行业的上市公司客户为32家。

　　2.投资者保护能力

　　和信所购买的职业责任保险累计赔偿限额为人民币1亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　和信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人刘守堂先生，1993年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2021年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师花建平女士，1995年成为中国注册会计师并于同年开始在和信执业，1997年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务；近三年共签署或复核了上市公司审计报告9份。

　　项目质量控制复核人王伦刚先生，1999年成为中国注册会计师，1995年开始在和信执业，并于同年开始从事上市公司审计，2020年开始为潍柴动力提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告19份。

　　2.诚信记录

　　以上人员近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　和信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用按审计工作量定价，审计费用约人民币120万元（含税）。如公司内部控制审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会履职情况

　　公司董事会审核委员会对德勤华永与和信的资质进行了审查，认为德勤华永与和信均满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审核委员会已于2022年3月25日就续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构形成书面审核意见，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘德勤华永与和信为公司2022年度审计服务机构和内部控制审计服务机构进行了事前审核，同意提交公司六届三次董事会会议审议，并出具独立意见如下：

　　1.经审阅德勤华永相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2022年度审计服务机构，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　2.经审阅和信相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信为公司2022年度内部控制审计服务机构，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会、监事会审议情况

　　公司在2022年3月30日召开的六届三次董事会和六届三次监事会会议上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事、监事一致表决通过。此事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议及批准，聘期自公司2021年度股东周年大会决议通过之日至2022度股东周年大会有效决议之日止。

　　三、备查文件

　　1.公司六届三次董事会会议决议；

　　2.公司六届三次监事会会议决议；

　　3.公司六届二次董事会审核委员会会议决议；

　　4.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5.拟聘任会计师事务所及相关人员的证照等资料。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年3月30日