万科企业股份有限公司 第十九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代     公告编号：〈万〉2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十九届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2022年3月15日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于2022年3月30日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事11名，亲自及授权出席董事11名。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度报告及摘要》

　　详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《2021年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年度报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案以及载于《2021年度报告》第四节的《2021年度董事会报告》、第九节的《2021年度监事会报告》尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2021年度经审计的财务报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年度经审计的财务报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2022年度公司工作重点》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于计提和核销2021年度减值准备的议案》

　　2021年，公司共新增计提或因合并范围变动而增加的各类减值准备合计人民币393,558.87万元，转回或转销各类减值准备合计人民币272,375.91万元。截至2021年末，公司各项资产减值准备余额合计人民币957,618.60万元，较上年末增加人民币121,182.96 万元。

　　其中，2021年新增计提或因合并范围变动而增加信用损失准备和预付款项坏账准备共计人民币40,666.15万元，转回信用损失准备和预付账款减值准备人民币10,401.05万元；新增计提存货跌价准备人民币312,011.42万元，转销存货跌价准备112,477.04万元；新增计提长期股权投资减值准备人民币40,881.30万元；转销投资性房地产减值准备人民币149,497.82万元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　2021年度拟合计派发现金股息人民币11,276,621,873.75元（含税），占公司2021年归属于母公司股东的净利润的比例为50.06%，不送红股，不以公积金转增股本。

　　如以2021年末公司总股份数11,625,383,375股计算，每10股派送人民币9.70元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案》

　　为切实保护股东权益，丰富股息分配方式，公司拟在2021年利润分配方案中，对H股股东继续提供“以股代息”的选择权，即股东可自由选择收取现金股利或同等价值的股份股利。H股以股代息的具体方案将在2021年度股东大会文件和通函等文件列示。

　　同时为便于H股以股代息安排的实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次H股以股代息安排的实施，具体如下：

　　1、聘请与H股以股代息安排有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于中介机构聘用协议等；

　　2、根据H股市场价格决定是否对代息股份转换价格（即股权登记日（不含该日）前的连续五个交易日每股H股股份的平均收市价）进行折让（如适用）；

　　3、根据2021年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股份大会批准的H股以股代息安排，确定具体的转换方案（如股息余额的处理方法等），并根据H股股东的选择情况，批准发行相应数量的H股新股；

　　4、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与H股以股代息安排相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、申请注册及备案手续等。并可根据监管机构要求或技术支持情况，对以股代息方案进行必要调整或取消；

　　5、根据境内外监管机构要求，对上述第1项和第4项有关协议和法定文件进行修改；

　　6、批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

　　7、办理本计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　8、在取得股东大会就上述1至7项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总裁及其授权人士具体执行。

　　上述授权自议案获公司2021年度股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准之日起12个月内有效。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　（七）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2022年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2022年半年度财务报告；继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的2022年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2022年半年度财务报告。

　　具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此议案发表了事前的认可意见和同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于续聘2021年度会计师事务所的事前认可意见》及《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于确认2021年度经济利润奖金的议案》

　　公司2021年度实现的经济利润为人民币845,152,553.83元，应计提2021年度经济利润奖金为人民币84,515,255.38元。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《2021年度可持续发展报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年度可持续发展报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》

　　鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据2022年颁布实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》规定，董事会提请2021年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：

　　1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

　　3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　4、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%，即人民币1,179.77亿元；对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%，即人民币235.95亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司2021年度股东大会审议通过的授权额度；

　　5、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金；

　　6、为提高决策效率，董事会将提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策；

　　7、上述授权的有效期为自2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会决议之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案》

　　根据深圳证券交易所于2022年颁布实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，允许房地产上市公司股东大会就上市公司向其控股子公司、合营或者联营的房地产项目公司在担保方面给予适当授权。

　　为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2021年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司为控股子公司提供担保。授权具体情况如下：

　　1、公司为控股子公司提供担保

　　公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额须不超过人民币350亿元。

　　其中公司为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币250 亿元；公司为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币100亿元。

　　2、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司担保余额为人民币388.22亿元，占公司经审计归属于上市公司股东净资产的比重为16.45%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币248.84亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币139.38亿元。

　　公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

　　3、转授权安排及授权有效期

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并在发生担保时及时披露。

　　上述授权的有效期为自2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会决议之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的议案》

　　同意公司在供应链融资业务中，对于下属公司对供应商的应付账款，公司根据供应商融资需要而出具《付款确认书》，确认对于下属公司的应付账款在到期后履行相应付款义务（即“债务加入”）。

　　同意每个自然年度，公司出具《付款确认书》的额度不超过公司上一年度经审计归属于母公司股东净资产的50%。

　　同意授权公司总裁对上述需公司出具《付款确认书》的事宜进行具体决策，并签署相关文件，以及建设和迭代相应的风险管控措施。授权的有效期为自本次董事会审议通过之日起，至董事会审议通过新的授权止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于回购公司部分A股股份的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司关于回购部分A股股份方案的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第十九届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于续聘2022年度会计事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代      公告编号：〈万〉2022-028

　　万科企业股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议的通知于2022年3月16日以电子邮件的方式书面送达各位监事。会议于2022年3月30日在深圳以现场结合通讯方式举行，会议应到监事3名，亲自出席监事3名。监事会主席解冻主持会议。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　会议审议十五项议案，分别以3票同意、0票反对、0票弃权通过以下决议：

　　（一） 审议通过《2021年度报告及摘要》

　　（二） 审议通过《2021年度经审计的财务报告》

　　（三） 审议通过《2021年度监事会报告》

　　（四） 审议通过《2021年度公司工作重点》

　　（五） 审议通过《关于计提和核销2021年度减值准备的议案》

　　（六） 审议通过《2021年度利润分配预案》

　　（七） 审议通过《关于2021年度利润分配拟在H股实行“以股代息”的议案》

　　（八） 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　（九） 审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　（十） 审议通过《关于确认2021年度经济利润奖金的议案》

　　（十一） 审议通过《2021年度可持续发展报告》

　　（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》

　　（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案》

　　（十四） 审议通过《关于授权总裁决策供应链融资相关事项的议案》

　　（十五） 审议通过《关于回购部分A股股份的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　其中议案（一）、（三）、（六）、（七）、（九）、（十二）及（十三）尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司监事会

　　二二二年三月三十一日