广州华立科技股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：301011         证券简称：华立科技        公告编号：2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第二届董事会。公司于2022年3月29日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2022年6月14日（星期二）下午14:30开始，会期半天；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年6月14日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年6月14日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2022年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、议案名称

　　本次股东大会提案编码表

　　2、议案披露情况

　　上述审议事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于同日刊载在在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《第二届监事会第二十二次会议决议公告》等相关公告。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

　　3、其他说明：

　　（1）公司独立董事张俊生先生、王立新先生将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（2）上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　（3）上述议案9为关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

　　（4）公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或电子邮件登记（须在2022年6月9日下午16:30前送达或邮件至公司）；

　　2、登记时间：2022年6月9日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

　　3、登记地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司。

　　4、会议联系方式

　　联系人：蔡颖、华舜阳

　　联系电话：020-39226222       电子邮箱：wahlap@wahlap.com

　　联系地址：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司大会议室

　　邮政编码：511400

　　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十二次会议决。

　　特此公告。

　　广州华立科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：广州华立科技股份有限公司2021年年度股东大会参会股东登记表

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351011，投票简称：“华立投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月14日上午9:15，结束时间为2022年6月14日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                     授权委托书

　　兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州华立科技股份有限公司2021年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　　（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

　　一、委托人情况

　　委托人姓名（或企业名称）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人股票帐户号码：

　　二、受托人情况

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：至     年   月   日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　附件三：

　　广州华立科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　参会登记表复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：301011                    证券简称：华立科技                       公告编号：2022-015

　　广州华立科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）变更为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以86,800,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务基本情况

　　公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。

　　（二）主要产品和服务

　　（1）游戏游艺设备

　　公司生产的游戏游艺设备可以满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求，主要产品具体如下：

　　（2）动漫IP衍生产品

　　动漫IP衍生产品业务系公司借鉴日本ACG产业（泛指包括Animation动画、Comic漫画、Game游戏等内容的二次元文化产业）的先进经验，在国内率先推出的业务模式，公司动漫IP衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫IP衍生产品实现。动漫IP衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫IP衍生产品融合了正版IP动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备时均可获取相关产品。公司通过向合作门店销售动漫IP衍生产品获取收入。公司主要的动漫IP衍生产品如下：

　　（3）运营服务

　　公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。

　　1）设备合作运营

　　随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环。

　　设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。

　　设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产品的成功率。

　　2）游乐场运营

　　游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。

　　（三）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　为保障公司日常经营活动的连续性，公司对用量较大的标准件，以及常用件在需求预测的基础上做适当备货，以满足日常生产需求。此外，公司会根据过往经营、采购情况对基本库存采购的产品种类及数量进行优化。

　　除上述基本件和常用件外，需要订制化采购的或单价较高的套件、电子器件、金属件、主机等原材料主要依据销售订单和销售预测采购。公司根据客户对不同产品的定制需求、结合现有库存以及各供应商交货周期等情况制定采购计划，进行相应原材料采购。

　　公司核心部件中部分属于工业领域应用范围较广的部件，公司和供应商一般按照市场价格确定采购价格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般由公司和供应商根据行业惯例协商确定采购价格。

　　2、生产模式

　　公司产品设计由技术开发部完成，技术开发部根据产品的要求和性能特点进行产品美术设计、机械设计、电子设计。技术开发部完成设计后会进行试制、组装、调试、评审、外测等环节，产品符合要求后进行归档，并形成工程图、BOM表、作业指导书等文件以备生产部等相关部门使用。

　　公司总装部按照生产计划进行游戏套件、机械部件、电控部件、气动部件等原材料的准备工作，生产人员根据生产任务单、生产投料单作业，按照作业指导书及工艺要求等操作来保证产品品质。生产计划人员根据生产计划及公司生产能力确定是否委外生产，公司制定了外协厂品质管理制度，由质监部负责对外协工厂产品的品质控制，在来料检验、生产组装、产品检验、出货运输等全部环节进行监控。

　　公司建立了产品标识与可追溯管理制度，所有物料、半产品、成品都有序标识并可追溯。总装部、采购部、物流部负责对应环节的标识和可追溯，质监部对整个生产环节进行监督管理。

　　3、销售模式

　　公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。

　　公司通过多种模式进行销售推广，提升产品形象和知名度，加深客户对公司产品的认同。公司主要推广模式包括参加各类游戏游艺产品博览会、展会，设立大型产品体验展厅，举办华立电竞赛事、卡片嘉年华等推广公司产品并吸引潜在客户。对于重点客户，公司通过定期或不定期拜访、沟通等方式跟踪了解客户场地拓展情况、设备更新需求等，及时掌握客户信息进行推荐产品，在取得客户认可后签订销售合同。

　　4、研发模式

　　公司设有产品开发中心，负责产品技术研究开发、产品工业设计与开发、产品开发工艺支持、样品试制与编制生产说明书、技术发展信息收集与研发活动支持等任务。公司非常重视市场调研分析，利用产业链完整的优势，根据市场需求进行开发、设计新产品；其次，公司通过定期组织技术人员对行业内先进技术进行研讨，研究创新技术运用领域，对比公司技术与其存在的差异及差距，研讨后归纳总结确定研究方向。

　　5、运营服务模式

　　（1）设备合作运营

　　设备合作运营模式是公司提供游戏游艺设备，合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公司所有，合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。

　　该模式下公司能够发挥自身设计、研发、生产的优势，扩大设备产量，同时能够通过设备合作运营及时了解消费者偏好、习惯，有助于公司产品的设计、研发。经过多年的探索和市场培育，公司设备合作运营业务成为公司重要业务组成部分。

　　（2）自营游乐场

　　公司在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。自营游乐场强化了公司产业链结构，有助于提升公司的行业竞争力。此外，自营游乐场可以帮助公司充分了解客户需求，有助于公司通过卓越的内容体验和精心设计的互动功能把握客户群体深度需求，进而通过IP动漫文化与拥有共同兴趣的用户形成强烈的情感连接，有助于实现公司成为全球游戏游艺行业的顶级服务商和设备供应商的目标。

　　（四）公司产品或服务的市场地位

　　公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象。

　　公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了2014年8月15日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规范第1部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第3部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康发展的作用。

　　公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。截至本报告披露之日，公司主要拥有127项专利权、139项软件著作权，自主研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴关系，持续推出了《我的世界》、《宝可梦》、《湾岸》、《极速》、《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的游戏游艺设备。2010年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在2019年11月被评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。

　　（五）公司的竞争优势与劣势

　　1、竞争优势

　　（1）完整产业链优势

　　公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。

　　（2）文化创意和科技创新优势

　　公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头SEGA认可，由SEGA代理销往国外。

　　截至本报告披露之日，公司目前主要拥有162项国内注册商标权、127项专利权、139项软件著作权，在国内成为少数具有较强自主设计开发能力的企业。公司系高新技术企业，并在2019年11月被广州文化产业交易会评为“2019年广州文化企业50强”单位。2020年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020年度国家文化出口重点企业》证书。

　　（3）管理团队优势

　　经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺产业超过30年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。

　　（4）全球资源渠道优势

　　公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时公司也积极拓展海外业务，并与Time Zone、Tom’s World等海外知名连锁品牌保持合作。

　　（5）IP渠道优势

　　近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的IP产业链条和生态系统正在形成，优秀的IP能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP逐渐成为影视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与Microsoft（微软）、Bandai Namco（万代南梦宫）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了多款IP在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《我的世界》、《宝可梦》、《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字D ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。

　　2、竞争劣势

　　（1）受公共卫生事件影响较大

　　新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。

　　公司需要向海外采购套件产品，疫情导致套件采购周期有所延长，且伴随海运市场依然紧张，公司套件材料采购成本有所增加。同时，疫情导致公司复工进度延后，影响了下游游乐场运营商的订单数量，对公司自营游乐场的经营业绩也产生了一定的影响。

　　（2）国际竞争力不足

　　经过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，成为国内游戏游艺设备龙头企业，整体研发实力和品牌影响力位居国内前列。但与国际顶级游戏游艺企业相比，公司成立时间较晚，在业务规模、开发能力、资金实力等方面仍存在一定差距，与国际一流企业相比，公司国际竞争力不足。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　广州华立科技股份有限公司

　　法定代表人：苏本立

　　2022年3月29日

　　证券代码：301011         证券简称：华立科技         公告编号：2022-011

　　广州华立科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的会议通知于2022年3月19日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2022年3月29日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

　　1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案

　　2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　公司独立董事张俊生、王立新分别向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《2021年度总经理工作报告》的议案

　　公司董事会认真听取了总经理苏本立先生的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、关于《2021年度财务决算报告》的议案

　　2021年度公司实现营业总收入62,702.47万元，利润总额5,740.03万元，净利润5,253.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,000.67万元；2021年末，公司总资产121,324.81万元，净资产72,267.44万元，归属于母公司股东权益72,267.44万元，实现每股收益0.69元。

　　公司2021年度财务决算报告的具体内容详见《2021年年度报告》 “第十节 财务报告”部分。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2021年度利润分配预案》的议案

　　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务的发展需求，公司2021年度的利润分配预案为：以2021年12月31日总股本86,800,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），预计派发17,360,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增3股，预计转增26,040,000股。本次不送红股。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对2021年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。2021年计提信用及资产减值损失合计19,647,869.75元，其中信用减值损失9,191,236.21元、资产减值损失10,456,633.54元。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案

　　公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：定期报告披露相关事宜》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告及相关意见公告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，并编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　9、关于公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

　　报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10、关于公司非独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案

　　结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平，在公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不在公司担任具体职务的非独立董事根据其资历责任、对公司贡献影响等因素发放董事薪酬。公司非独立董事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。

　　结合所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营，公司拟定非独立董事2022年度薪酬方案在2021年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营管理完成情况、市场水平浮动调整。

　　10.1董事苏本立先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。

　　10.2董事Ota Toshihiro 先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事Ota Toshihiro先生回避表决。

　　10.3董事苏永益先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。

　　10.4董事刘柳英女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事刘柳英女士回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、关于公司独立董事2021年度津贴情况及2022年度津贴方案的议案

　　公司2021年度独立董事发放津贴为每人人民币8万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。

　　根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平拟定2022年度公司独立董事津贴为人民币8万元（税前）。

　　表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，独立董事张俊生、王立新回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年薪酬方案的议案

　　结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平、具体岗位情况，公司发放2021年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。

　　结合所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营，公司拟定高级管理人员2022年度薪酬方案在2021年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营业绩情况、市场水平浮动调整。

　　12.1总经理苏本立先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。

　　12.2副总经理苏永益先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。

　　12.3副总经理刘柳英女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事刘柳英女士回避表决。

　　12.4副总经理Aoshima Mitsuo先生2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　12.5财务总监、董事会秘书蔡颖女士2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案

　　表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　13、关于2022年度日常关联交易预计的议案

　　根据公司2021年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2022年与关联人发生日常关联交易总额不超过3,130.00万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏本立先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、关于续聘2022年度审计机构的议案

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

　　公司定于2022年6月14日（星期二）召开2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　广州华立科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：301011         证券简称：华立科技         公告编号：2022-012

　　广州华立科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议的会议通知于2022年3月19日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2022年3月29日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

　　1、关于《2021年度监事会工作报告》的议案

　　2021年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行情况进行了严格的监督。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《2021年度财务决算报告》的议案

　　公司2021年度财务决算报告的具体内容详见《2021年年度报告》全文“第十节 财务报告”部分。

　　经对公司2021年度的财务状况、财务管理等情况核查后，全体监事认为公司《2021年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2021年度的财务情况和经营成果。    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于《2021年度利润分配预案》的议案

　　经核查，公司监事会认为公司2021年年度利润分配预案结合目前公司的实际经营情况考虑，以公司的经营规划、未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司章程》所规定的积极、连续、稳定的利润分配原则，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2021年年度报告》及其摘要的议案

　　经核查，公司监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　经核查，监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告及相关意见公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　经核查，公司监事会认为报告期内，公司募集资金的存放与使用的情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　7、关于2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　8、关于公司监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案

　　结合公司实际经营情况，2021年度在公司担任工作职务的监事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不单独发放监事薪酬或津贴。公司监事2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。

　　根据公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定2022年度在公司担任工作职务的监事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不单独发放监事薪酬或津贴，与2021年保持不变。

　　8.1监事杜燕珊女士2021年度薪酬及2022年度薪酬方案

　　表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事杜燕珊女士回避表决。

　　8.2监事张明先生2021年度薪酬及2022年度薪酬方案

　　表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事张明先生回避表决。

　　8.3监事刘宏程先生2021年度薪酬及2022年度薪酬方案

　　表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事刘宏程先生回避表决。

　　本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、关于2022年度日常关联交易预计的议案

　　经核查，公司监事会认为公司 2022 年度预计日常性关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州华立科技股份有限公司监事会

　　2022年3月29日