(上接D217版)红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告下转D219版）

　　(上接D217版)

　　二十、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金股利人民币0.10元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。

　　● 本次股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）总股本发生变动的，拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚待本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　1、2021年初母公司累计的未分配利润人民币6,220,580,617.93元，加上母公司2021年度实现净利润人民币1,299,428,758.12元，处置其他权益工具投资增加未分配利润人民币270,473,662.20元。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。由于本公司非公开发行A股股票申请于2021年3月1日中国证监会发行审核委员会审核通过，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，经本公司第四届董事会第五次会议审议及2020年年度股东大会同意，本公司未进行2020年度的利润分配，也未进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金人民币129,942,875.81元后，截止2021年12月31日，母公司可供分配利润为人民币7,660,540,162.44元。

　　2、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币2,047,401,906.98元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以2021年年末总股本4,354,732,673股进行计算，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2021年度现金股利为人民币435,473,267.30元（含税）。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的21.27%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币1,657,757,700.57元计，上述拟派发现金股利占2021年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的26.27%。公司2021年度利润分配完成后，当年未分配利润7,225,066,895.14元结转入下一年度。

　　3、 若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　鉴于公司2021年度现金股利为人民币435,473,267.30元（含税）、现金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的21.27%，占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务等。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2021年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为17.5%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为7.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现家装家居一体化消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进线上线下一体化新零售模式。

　　公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　(三) 公司盈利水平及资金需求

　　2021年，公司实现营业收入15,512,792,215.84元，归属于上市公司股东的净利润为2,047,401,906.98元。2022年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2022年度公司将继续开拓家居家装一体化、线上线下一体化，因此，公司2022年经营发展需要有力的资金支持。

　　(四) 公司现金分红水平较低的原因

　　本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2021年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2022年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2022年3月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，符合股东的整体利益和长期利益，重视对公司股东的合理投资回报。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　本公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601828            证券简称：美凯龙          编号：2022-021

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

　　（二）首次公开发行募集资金使用和结余情况

　　单位：元

　　注：1. 2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

　　（三）2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10 月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号《验资报告》。

　　（四）2020年非公开发行募集资金使用和结余情况

　　单位：元

　　注：1. 2021年10月11日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　（二）首次公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）2020年非公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2021年10月14日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月25日，公司与全资子公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海安家网络科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司家倍得建筑科技有限公司、交通银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司佛山郡达企业管理有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、盛京银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（四）首次公开发行募集资金专户存储情况

　　1、三方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金三方监管专户”）

　　截至2021年12月31日，首次公开发行募集资金三方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　2、四方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金四方监管专户”）

　　截至2021年12月31日，首次公开发行募集资金四方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　注：1.该募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。

　　2.中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

　　（五）2020年非公开发行募集资金专户存储情况

　　1、募集资金三方监管专户

　　截至2021年12月31日，2020年非公开发行募集资金三方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　2、募集资金四方监管专户

　　截至2021年12月31日，2020年非公开发行募集资金四方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　注：1.该募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。

　　三、募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（1）首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

　　2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-168）。

　　（2）2020年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金128,470.58万元置换截至2021年9月30日公司预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-091）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出人民币47,242.01万元、人民币2,757.90万元、人民币0.09万元。截至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币 50,000.00 万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2020年3月6日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2020年3月9日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。截至2021年3月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2021年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。

　　（2）2020年非公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过150,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。截至2021年11月11日，公司已于募集资金专户中累计转出150,000.00万元。

　　综上所述，截至2021年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的首次公开发行和2020年非公开发行的闲置募集资金共计人民币185,000.00万元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币16,414.51万元。

　　同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金人民币3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币66,908.37万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

　　2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金人民币105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

　　上述节余募集资金调整后及募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　（二）2020年非公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，2020年非公开发行不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附表 1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　单位：万元

　　注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后本期投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：截至2021年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的2018年度首次公开发行股票的闲置募集资金金额为35,000.00万元。

　　附表 2：

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-022

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度财务报告审计

　　机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会审计委员会及董事会先后审议通过，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。

　　2022年3月30日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“安永华明”）为公司2022年度财务报告审计机构，任期至下届年度股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。该事项尚须提请股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立， 2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中， 审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户58家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师梁宏斌先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、租赁和商务服务业。

　　签字会计师肖啸，于2011年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2011年开始在安永华明专职执业，2018年开始为公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报，涉及的行业包括租赁和商务服务业。。

　　项目质量控制复核人侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目，并复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政 处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2022年年度财务报告审计费用为人民币780万元，较上一期审计费用略有增加。本期审计费用综合考虑行业收费及公司规模确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序说明

　　1. 2022年3月30日，公司董事会审计委员会召开会议，审计委员会认为：安永华明在独立客观性、专业技术水平、诚信记录、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘安永作为公司2022年度财务报告审计机构，并将《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》提交董事会审议。

　　2. 2022年3月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘安永为公司2022年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3. 公司独立董事对续聘公司审计机构事宜发表的事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：公司对拟审议的《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次事项符合《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法、充分、恰当，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　独立意见：公司拟续聘的安永具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4. 2022年3月30日，公司第四届监事会召开第九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘安永为公司2022年度财务报告审计机构。

　　5. 上述续聘公司审计机构事宜尚须提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2022-023

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：下述日常关联交易不影响红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”）的独立性，不构成对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》经本公司独立董事事前认可，且于2022年3月30日经公司审计委员会审议通过后，提请公司第四届董事会第九次会议审议。董事会对本议案进行表决时，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生作为关联董事，均依法进行了回避表决，董事会其余10名董事参与表决并一致同意。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，独立董事认为，本公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营业务，以上关联交易以市场价为依据，并以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动的定价原则确定，遵循公平、公正原则，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；交易定价公平合理，不影响公司的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。独立董事一致同意《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》。

　　公司董事会在决议范围内授权公司依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件，调整时间、金额、相关条款等。

　　本次议案无需提请本公司股东大会审议批准。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年3月30日第四届董事会第五次会议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，2021年公司及子公司严格在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021年度公司（含子公司）日常关联交易执行情况见下表：

　　单位：万元

　　注1：相关金额已按四舍五入凑整

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2022年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　注2：相关金额已按四舍五入凑整

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、徐州红星美凯龙国际家具装饰城有限公司（以下简称“徐州装饰城”）

　　注册地址：复兴北路延长段八里东路1巷9号

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料（专营除外）、普通机械、交电、五金、化工（危险品除外）、针纺织品、日用杂品、计算机及软件、办公设备销售，场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因徐州装饰城系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），徐州装饰城构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，徐州装饰城资产总额为人民币28,643.39万元，净资产为人民币10,295.85万元；全年实现主营业务收入为人民币1,682.56万元，净利润为人民币680.43万元。

　　2、徐州红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（以下简称“徐州全球家居”）

　　注册地址：徐州市复兴北路延长段

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品销售；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因徐州全球家居系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，徐州全球家居构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，徐州全球家居资产总额为人民币80,266.56万元，净资产为人民币18,353.12万元；全年实现主营业务收入为人民币5,131.36万元，净利润为人民币1,512.88万元。

　　3、济宁鸿瑞市场经营管理有限公司（以下简称“济宁鸿瑞”）

　　注册地址：济宁高新区新元路66号

　　法定代表人：盛立

　　注册资本：人民币5,000万元整

　　注册类型：其他有限责任公司

　　经营范围：房地产信息咨询；房屋租赁；建筑材料、家具、纺织品、化工产品（不含高危化学品）、办公用品、日用品、家用电器的销售；计算机软件开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因济宁鸿瑞系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，济宁鸿瑞构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，济宁鸿瑞资产总额为人民币30,577.50万元，净资产为人民币7,171.21万元；全年实现主营业务收入为人民币6,200.00万元，净利润为人民币1,018.44万元。

　　4、陕西鸿瑞家居生活广场有限公司（以下简称“陕西鸿瑞”）

　　注册地址：西安市未央区北辰路688号红星美凯龙商场6层东南角

　　法定代表人：张建芳

　　注册资本：人民币4,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、针纺织品、计算机及软件、办公用品的销售；场地租赁；企业管理服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因陕西鸿瑞系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，陕西鸿瑞构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，陕西鸿瑞资产总额为人民币41,005.64万元，净资产为人民币-198.11万元；全年实现主营业务收入为人民币5,613.68万元，净利润为人民币-447.89万元。

　　5、扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司（以下简称“扬州置业”）

　　注册地址：蒋王红旗大街88号

　　法定代表人：车建林

　　注册资本：人民币6,300万元整

　　注册类型：有限责任公司

　　经营范围：家具、建筑装饰材料、金属材料、机械产品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有场地租赁，房地产开发、销售（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因扬州置业系本公司实际控制人关系密切家庭成员控制的企业，根据上证所《上市规则》，扬州置业构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，扬州置业资产总额为人民币50,914.88万元，净资产为人民币11,768.45万元；全年实现主营业务收入为人民币3,107.99万元，净利润为人民币619.31万元。

　　6、常州市红星装饰城（以下简称“常州装饰城”）

　　注册地址：天宁区红梅街道飞龙东路70号

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：人民币10,000万元整

　　注册类型：个人独资企业

　　经营范围：五金、交电、针纺织品批发、零售；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因常州装饰城系本公司实际控制人控制的其他企业，根据上证所《上市规则》，常州装饰城构成本公司关联方。

　　财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，常州装饰城资产总额为人民币271,048.15万元，净资产为人民币14,314.88万元；全年实现主营业务收入为人民币1,347.80万元，净利润为人民币1,465.09万元。

　　7、车国兴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　住所：上海市普陀区

　　关联关系：系本公司实际控制人关系密切的家庭成员，根据上证所《上市规则》，车国兴构成本公司关联方。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　8、红星美凯龙控股集团有限公司及/或其下属公司（以下简称“红星控股及/或其下属子公司”）

　　注册地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室

　　法定代表人：车建兴

　　注册资本：人民币20,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管理，投资咨询，从事教育科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，物业管理，各类广告的设计、制作，家具、建材、百货销售（含网上销售）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：因红星控股系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，红星控股构成本公司关联方。

　　财务数据（单体数据，经审计）：截至2020年12月31日，红星控股资产总额为人民币3,413,288.82万元，净资产为人民币663,531.91万元；全年实现营业总收入为人民币147,565.80万元，净利润为人民币22,650.68万元。

　　9、上海星之域商业经营管理有限公司（以下简称“上海星之域”）

　　注册地址：上海市闵行区申长路1466弄2号2层201室

　　法定代表人：孙晏卿

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）（下转D219版）