中船海洋与防务装备股份有限公司 2021年年度报告摘要 (上接D219版)

　　(上接D219版)

　　根据上述修订意见，公司将相应修订《公司章程》相关的条文序号，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订），将相关数字修订为大写。

　　附件2：《股东大会议事规则》修订对比表

　　根据上述修订意见，公司将相应修订《股东大会议事规则》相关的条文序号，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订），将相关数字修订为大写。

　　证券简称：中船防务       股票代码：600685      公告编号：临2022-003

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十二次会议于2022年3月30日（星期三）上午8：30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2022年3月18日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席监事5人, 其中监事会主席陈朔帆以电话接入方式出席会议,符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈朔帆先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2021年第4季度计提或转回单笔超500万元的资产减值准备共计10,135.98万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2021年年度报告及其摘要》（含2021年度财务报表）。

　　监事会对本公司编制的2021年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、通过《2021年度利润分配预案》。

　　2021年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为79,387,401元，2021年末母公司累计未分配利润为540,948,804.84元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利195,063,880.16元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2021年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　2021年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过《2022年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2022年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2022年度综合授信额度内，公司2022年融资计划为10亿元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　预计子公司2022年度任一时点的担保最高余额不超过人民币65.91亿元,其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过27.60亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过38.31亿元。

　　预计2022年度子公司新增担保发生额为52亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保发生额为24.34亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保发生额不超过27.66亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率低于70%的被担保人之间可调剂使用。

　　担保的形式为子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其子公司广州文冲船厂有限责任公司、中船工业互联网有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、广州文船重工有限公司提供的担保。

　　担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、通过《关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的议案》。

　　公司及子公司使用部分闲置的自有资金在银行办理安全性较高、流动性较好的理财产品和结构性存款等，单个产品的投资期限不得超过12个月；任一时点的委托理财余额不超过人民币40亿元，有效期自2021年年度董事会作出决议之日起至2022年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》。

　　公司及子公司在银行开展外汇衍生品交易业务，任一时点的外汇衍生品余额不超过32.8亿美元，有效期自2022年1月1日起至2022年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。交易品种包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合约期限一般不超过八年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、通过《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构，审计费用为人民币126万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、通过《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过《关于修订<公司章程>的预案》。

　　同意根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及结合公司实际，对本公司《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权由董事长或其转授权人士全权办理本次公司章程修订及变更登记等相关事宜（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修订）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。

　　同意根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》等法律法规及结合公司实际，对本公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、通过《关于修订<中船防务内部审计章程>及<中船防务内部审计管理规定>的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　14、通过2021 年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　15、通过《关于制定公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案的议案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　16、通过关于制订《中船防务对外捐赠管理制度》的预案。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685   证券简称：中船防务  公告编号：临2022-005

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《企业会计准则》和中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，公司及所属子公司在资产负债表日全面检查各项资产，对存在减值迹象的资产进行减值测试，对预计可变现净值、预计可收回金额低于其账面价值的资产计提资产减值准备。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　按测试结果，2021年第4季度计提或转回单笔超500万元的资产减值准备共计10,135.98万元。其中，在建产品共计7项，合计金额8,347.88万元，主要是汇率波动、预计总成本变动的综合影响计提的存货跌价准备；存量船共计1项，金额659.34万元，主要是产品市场价格、汇率波动及预计总成本变动的综合影响计提的存货跌价准备；长期应收款共计3项，合计金额1,128.76万元，主要是产品市场价格、汇率波动的综合影响计提或转回的坏账准备。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将影响公司 2021年度利润总额，预计减少利润总额10,135.98万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届董事会第十二次会议全体董事审议通过，按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2021年第4季度计提或转回单笔超500万元的资产减值准备共计10,135.98万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值遵照并符合《企业会计准则》和公司关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等要求。基于谨慎性原则，公司及所属子公司根据资产实际状况，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值，相关会计信息真实、可靠、准确。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届监事会第十二次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司对企业在手产品进行盈亏平衡预测，计提减值，符合《企业会计制度》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》的相关规定，符合谨慎性原则，确保了公司财务资料的真实性、合理性。因此，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

　　特此公告。

　　?中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务      公告编号：临2022-007

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保方名称：广州文冲船厂有限责任公司、中船工业互联网有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、广州文船重工有限公司

　　● 本次预计担保如全额完成，对外担保最高余额将不超过人民币65.91亿元

　　● 本次预计担保不存在反担保的情形

　　● 本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2022年度，子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司的实际生产经营等情况，公司第十届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2022年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计子公司2022年度任一时点的担保最高余额不超过人民币65.91亿元,其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过27.60亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过38.31亿元。预计2022年度子公司新增担保发生额为52亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保发生额为24.34亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保发生额不超过27.66亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率低于70%的被担保人之间可调剂使用。

　　担保的形式为子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、中船工业互联网有限公司（以下简称“中船互联”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的担保。

　　担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　二、2022年度预计担保具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、文冲船厂

　　文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本142,017.8455万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2021年12月31日，该公司资产总额为516,023.94万元，负债总额294,403.66万元，净资产221,620.28万元，2021年实现营业收入281,736.16万元，净利润5,354.45万元，资产负债率为57.05%。

　　2、中船互联

　　中船互联是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市黄埔区，注册资本1,000万元, 法定代表人朱仁贵。主要经营范围：软件和信息技术服务业。截至2021年12月31日，该公司资产总额为3,190.55万元，负债总额1,640.10万元，净资产1,550.45万元，2021年实现营业收入4,057.19万元，净利润310.43万元，资产负债率为51.41%。

　　3、黄船海工

　　黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2021年12月31日，该公司资产总额为217,527.77万元，负债总额237,641.46万元，净资产-20,113.69万元，2021年实现营业收入100,950.14万元，净利润6,190.56万元，资产负债率为109.25%。

　　4、文船重工

　　文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2021年12月31日，该公司资产总额为201,548.86万元，负债总额174,283.00万元，净资产27,265.87万元，2021年实现营业收入134,952.48万元，净利润2,522.38万元，资产负债率为86.47%。

　　三、对外担保合同的要求

　　黄埔文冲如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。

　　四、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2021年年度股东大会作出决议之日起至2022年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　以上预案，提请本次董事会会议审议，经董事会审议通过后，需提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　六、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。经审慎核查，《公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》，对子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，同意上述担保预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》明确了担保形式、担保对象及担保金额，且均为公司控股子公司为其子公司提供的担保，风险可控并为业务发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2021年5月27日至2022年2月底，公司及子公司担保发生额总计9.9亿元，均为公司控股子公司为其子公司提供担保，担保内容及担保发生额在《公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。截至2022年2月底，公司及子公司担保余额为15.38亿元，占公司2021年12月31日经审计归母净资产的比例为9.91%；公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务     公告编号：临2022-008

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2022年度使用闲置自有资金办理

　　委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行

　　● 委托理财金额：中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）任一时点的委托理财余额不超过人民币40亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的25.77%。

　　● 委托理财产品类别：安全性较高、流动性较好的理财产品和结构性存款等。

　　● 委托理财期限：自中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）2021年年度董事会作出决议之日起至2022年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。在上述有效期内，单个产品的投资期限不得超过12个月。

　　● 履行的审议程序：本次使用自有资金在银行办理委托理财的事项已经中船防务第十届董事会第十二次会议审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　提高公司暂时闲置的自有资金使用效率和收益，降低财务成本。

　　（二）资金来源

　　在确保公司生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司闲置的自有资金。

　　（三）委托理财额度及有效期

　　任一时点的委托理财余额不超过人民币40亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的25.77%，有效期为自2021年年度董事会作出决议之日起至2022年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　（四）委托理财产品类别及投资期限

　　坚持稳健性原则，选择在银行办理安全性较高、流动性较好的理财产品和结构性存款等，单个产品的投资期限不得超过12个月。

　　（五）授权事项

　　授权中船防务及子公司的董事长或中船防务另一名执行董事代表公司在额度内签署相关法律文件，财务部门负责具体实施。

　　（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司已制定了委托理财相关制度，对委托理财的原则、决策程序、内部执行和报告程序、资金管理、风险控制等进行了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　2.公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3.中船防务独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督，审计部门将对委托理财情况进行审计与监督，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向总经理报告。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款和资金投向

　　在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金在银行办理安全性较高、流动性较好的理财产品和结构性存款等。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的银行作为受托方，购买的理财等产品均为安全性高、流动性好的理财产品。在投资产品存续期，财务部门组织实施并建立投资台账，与受托银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，保障资金安全。同时，将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司委托理财的受托方拟为资信状况、财务状况良好、盈利能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

　　（二）通过开展委托理财投资，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　五、风险提示

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，尽管投资品种均经严格审批，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响较大，可能受到政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

　　（一）决策程序

　　公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司在不影响正常业务经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金在银行办理安全性较高、流动性较好的理财产品和结构性存款等，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益。公司已制定委托理财相关制度，明确了决策程序、内部执行和报告程序、资金管理、风险控制等，能有效防范风险。该议案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财。

　　（三）监事会意见

　　公司为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，坚持稳健性原则，将使用部分闲置的自有资金在银行办理委托理财，已制定风险控制措施保证资金安全。因此，同意公司《关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的议案》。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用自有资金或募集资金委托理财的情况。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务     公告编号：临2022-010

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月30日（星期三）召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的预案》和《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》。本公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中财务报告审计费用人民币126万元（含税），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效；内部控制审计费用人民币28万元（含税）。现将有关情况说明如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）概况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。根据中国注册会计师协会2021年7月发布的《2020年度综合评价前100家会计师事务所信息》，立信收入规模内资所排名第一，综合评价内资所排名第二。

　　（2）人员信息

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　（3）业务规模

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2021年立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户398家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：梁谦海

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：鲁李

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王首一

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2019年受到行政监管措施1次、2021年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会经审查认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格及军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有良好的诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力。在2021年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，具备良好的职业操守和业务素质，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审阅，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项独立发表如下认可意见：立信具备担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，符合公司财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会、监事会表决情况

　　本公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请2022年度财务报告审计机构事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1.中船防务第十届董事会第十二次会议决议；

　　2.中船防务第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　3.中船防务第十届董事会第十二次会议独立董事事前认可意见；

　　4.中船防务第十届董事会第十二次会议独立董事意见；

　　5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685     证券简称：中船防务     公告编号：2022-012

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月19日 9点30分

　　召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3至议案10已获得本公司于2022年3月30日（星期三）召开的本公司第十届董事会第十二次会议审议通过；议案2至议案10已获得本公司于2022年3月30日（星期三）召开的本公司第十届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）

　　2、 特别决议议案：议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2022年5月19日上午9：30之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电    话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传    真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2022-004

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次会议于2022年3月30日（星期三）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2022年3月18日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应出席董事11人，亲自出席董事11人, 其中非执行董事陈忠前先生、顾远先生及任开江先生以电话接入方式出席本次会议。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2021年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　4、通过《2021年年度报告及其摘要（含2021年度财务报表）》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2021年年度报告》。

　　5、通过《2021年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-006）。

　　6、通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2021年度内部控制评价报告》。

　　7、通过《2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2021年度社会责任报告》。

　　8、通过《关于公司2022年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2022年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2022年度综合授信额度内，公司2022年融资计划为10亿元。

　　授权董事长代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2022年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司及子公司2022年度拟提供担保及其额度的公告》（公告编号：临2022-007）。

　　10、通过《关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的议案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2022年度使用闲置自有资金在银行办理委托理财的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　11、通过《关于2022年度在银行开展外汇衍生品交易的预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2022年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：临2022-009）。

　　12、通过《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构，审计费用为人民币126万元（含税）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-010）。

　　13、通过《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-010）。

　　14、通过《关于制定公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》。

　　15、通过《关于修订<公司章程>的预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《中船防务关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的公告》（上交所公告编号：临2022-011）。

　　16、通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《中船防务关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的公告》（上交所公告编号：临2022-011）。

　　17、通过《关于制订<中船防务对外捐赠管理制度>的预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务对外捐赠管理制度》。

　　18、通过《关于修订<中船防务内部审计章程>及<中船防务内部审计管理规定>的议案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　19、通过《召开2021年年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2022年5月19日（星期四）上午9时30分在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2021年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务     公告编号：临2022-006

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.38元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币540,948,804.84元。经董事会决议，本公司2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利195,063,880.16元（含税），占本年度合并财务报表中归属于母公司股东净利润的比例为245.71%，本公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2021年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2021年度利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月30日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度利润分配方案并将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的现金流状况、经营发展需要及资金需求等实际，同时能保障股东的合理回报，有利于公司长远发展，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月30日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为，公司严格按照国家法律法规、《公司章程》等相关规定,在充分考虑公司的实际状况、经营发展需要以及近三年利润分配情况后拟定了2021年度利润分配方案,符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司《2021年度利润分配预案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2022年3月30日