东方证券股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 (上接D225版)

　　(上接D225版)

　　公司加强战略引领执行，制定发布2021-2024年公司战略规划，围绕重点工作加大了督办跟踪力度，推进公司战略落地。公司长期注重社会责任及环境保护工作，大力推进行业文化建设，成立“可持续发展委员会”，发布“东方证券碳中和指数”，公司被纳入恒生A股可持续发展指数。

　　东方证券股份有限公司

　　董事长：金文忠

　　董事会批准报送日期：2022年3月30日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2022-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2022年3月16日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2022年3月30日在东方证券大厦15楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名。会议由监事会主席张芊先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2021年度财务工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《公司2021年度利润分配方案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《公司2021年度合规报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《公司2021年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过《公司2021年度风险管理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过《公司2021年度反洗钱工作专项稽核报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《公司2021年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过《关于公司2021年度关联交易审计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、 审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，张芊先生、吴俊豪先生2名监事回避表决。

　　（二）与其他关联方的日常关联交易事项表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于预计公司2022年度对外担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、 审议通过《公司2021年年度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年年度报告及其摘要（A股）；同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年业绩公告（H股）。

　　2、公司2021年年度报告（A股、H股）的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所等各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在出具本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定泄露相关内幕信息的行为。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、 审议通过《公司2021年度董事履职评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、 审议通过《公司2021年度监事履职评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、 审议通过《公司2021年度高管人员履职评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、 审议通过《关于制定<东方证券股份有限公司监事会定期报告审核工作指引>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2022-018

　　东方证券股份有限公司

　　关于预计公司2022年度日常

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易预计不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年3月30日召开并对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》将提交公司2021年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。经事前认可后，同意提交董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东应分项回避表决。

　　公司第五届董事会审计委员会已对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》进行事先审议，审计委员会认为：公司对2022年度日常关联交易进行了合理预计，管理科学、决策有效，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可：根据《公司关联交易管理办法》规定，结合日常经营和业务发展需要，公司对2022年度及至召开2022年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况；经事前认可后，同意提交董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东应分项回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司2022年度及至召开2022年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；此次预计日常关联交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（二）公司2021年度日常关联交易预计及执行情况

　　2021年，公司根据2020年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。公司2021年日常关联交易预计及执行情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司对2022年度及至召开2022年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计与关联方开展的证券和金融产品的交易、中介服务及其他服务，具体如下：

　　1、与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）及其相关企业预计发生的关联交易

　　2、与其他关联企业预计发生的关联交易

　　3、与关联自然人预计发生的关联交易

　　公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，与公司开展证券和金融产品交易、接受中介服务及其他服务，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　1、申能集团及其相关企业

　　申能集团成立于1996年11月18日，由上海市国资委出资设立，注册资本为人民币200亿元，法定代表人为黄迪南，持有公司25.27%股份，为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括：申能集团的一致行动人、申能集团直接或间接控制的法人或其他组织、申能集团及上述企业的重要上下游企业、申能集团直接或间接持有30%受控公司及其旗下任何子公司。

　　2、其他关联方

　　除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

　　（1）关联自然人

　　直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人等。

　　（2）其他关联法人

　　除申能集团外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易对公司的影响

　　1、上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

　　2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东在表决中实行分项回避。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2022-019

　　东方证券股份有限公司

　　关于预计公司2022年度对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过并提请股东大会，审议公司及子公司在授权期限内融资类担保新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%，以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在授权期限内非融资类担保对外担保总额不得超过17亿美元。

　　● 本次审议担保事项不存在反担保。公司不存在逾期担保情形。

　　一、担保情况概述

　　根据公司经营计划，公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司或子公司为其全资子公司提供融资类担保。同时，为增强香港子公司的对外经营能力，公司全资子公司东方金融控股(香港)有限公司（以下简称“东方金控”）拟为其下属全资子公司提供非融资类担保。按照法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，董事会审议同意提交股东大会审议并批准以下事项：

　　（一）融资类担保

　　1、担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　6、授权事项：在前述融资类担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司及子公司为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　（二）非融资类担保

　　1、担保额度：在授权期限内，东方金控对外担保总额不得超过17亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

　　2、担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议（ISDA）、主结算协议（Master Clearing Agreement）、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、被担保人：东方金控直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%）。

　　5、授权期限：上述担保事项有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　6、授权事项：在前述非融资类担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权东方金控有权董事全权办理上述非融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续等，并在东方金控为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保对象，包括但不限于公司如下的直接和间接持股的全资（包括资产负债率超过70%）子公司及其下属子公司：

　　1、上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）

　　地址：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼11层、21层、22层（01室、04室）、31层（01室、02室、03室、04室）、35层

　　成立时间：1995年12月8日

　　注册资本：人民币28亿元

　　持股比例：100%

　　法定代表人：卢大印

　　经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，被担保人东证期货资产总额为人民币716.21亿元，负债总额为人民币672.67亿元，其中银行贷款总额为人民币0.58亿元，流动负债总额为人民币666.01亿元，资产净额为人民币43.54亿元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入人民币100.30亿元，净利润为人民币5.92亿元。

　　2、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）

　　地址：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层

　　成立时间：2010年2月8日

　　注册资本：人民币40亿元

　　持股比例：100%

　　法定代表人：金文忠

　　经营范围：设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认证可开展的其他业务。

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，被担保人东证资本资产总额为人民币51.33亿元，负债总额为人民币1.47亿元，其中银行贷款总额为0，流动负债总额为人民币1.22亿元，资产净额为人民币49.86亿元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入人民币5.78亿元，净利润为人民币2.56亿元。

　　3、东方金融控股（香港）有限公司

　　地址：香港中环皇后大道中100号28-29楼

　　成立时间：2010年2月17日

　　注册资本：港币2,754,078,015.00元

　　持股比例：100%

　　董事长：张建辉

　　经营范围：投资控股，通过设立不同子公司与持牌孙公司分别经营由香港证监会按照《证券及期货条例》规管的证券经纪业务、期货经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、保证金融资业务等。

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，被担保人东方金控资产总额为港币204.10亿元，负债总额为港币181.42亿元，其中银行贷款总额为港币5.01亿元，流动负债总额为港币90.15亿元，资产净额为港币22.68亿元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入港币-0.05亿元，净亏损为港币2.88亿元。

　　4、境外其他全资子公司和BVI公司

　　公司将根据融资或交易需要确定的境外其他全资子公司和BVI公司。

　　三、董事会意见

　　公司第五届董事会第十三次会议于2022年3月30日审议通过《关于预计公司2022年度对外担保的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，所预计的对外担保事项均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要，上述预计符合有关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，决策程序安排合法，同意上述对外担保事项。

　　四、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币162.27亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为25.30%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2022-021

　　东方证券股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理，根据2022年1月中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布实施的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《证券公司股权管理规定（2021年修订）》等有关规定，结合东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）党建、行业文化建设要求及经营管理实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：

　　本次修改尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2022年3月30日