珠海市乐通化工股份有限公司 关于聘任公司2022年度审计机构的公告

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份       公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中客观公正、勤勉尽责，表现出专业水平和良好职业素质，能够顺利完成公司2021年度审计工作，为了保持公司审计工作的连续性、完整性及稳定性，公司董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海定区西四环路16号院1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　2020年度业务总收入：252,055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元

　　2020年度上市公司审计客户家数：376

　　主要行业： 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人：姓名余东红，1996年1月成为注册会计师，1996年1月开始从事上市公司审计，2001年12月开始在大华所执业，2013年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况3家。

　　签字注册会计师：姓名阳高科，2017年5月成为注册会计师，2016年9月开始从事上市公司审计，2014年9月开始在大华所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况1家。

　　项目质量控制复核人：姓名何晶晶，2014年5月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年7月开始在本所执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

　　2、诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2021年度财务报告审计费用为70万元人民币（含税），2022年度审计收费

　　定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所进行了解和审查，认为大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有良好的专业胜任能力及投资者保护能力。在执业过程中能够严格按照相关法律法规、准则规定执行，坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责。审计委员会同意聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货等相关业务资格，拥有专业胜任能力、投资者保护能力，能够坚持独立审计原则，满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，且基于公司审计工作的稳定性、连续性及完整性，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，严格遵守相关法律法规、准则规定，坚持独立、客观、公正的审计原则，能够公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司审计工作要求，符合公司及广大中小股东的合法权益，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　本次聘任公司2022年度审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2022-014

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示: 截至目前，公司本次对全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，公司除对全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行(以下简称“珠海农商银行高新支行”)申请综合授信额度人民币14,500万元，公司为乐通新材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保。该担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保条件等以后续与银行签订的担保协议为准。具体情况如下（单位：万元）：

　　注：担保对象资产负债率等数据以2021年12月31日财务数据计算；

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：珠海乐通新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440400753665189U

　　成立日期：2003年8月29日

　　注册资本：4886.56万元人民币

　　法定代表人：刘明

　　注册地址：珠海市斗门区乾务镇珠峰大道3199号

　　经营范围：油墨、涂料及相关配套产品、材料的研发、生产、销售；技术咨询服务；不动产租赁；检测分析；国内外贸易。

　　股权结构：珠海乐通新材料科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　其他说明：截至本公告披露日，全资子公司乐通新材料不属于失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在前述担保额度内容签署担保合同并办理相关法律程序。

　　三、 董事会意见

　　乐通新材料为公司全资子公司，通过对其经营情况、偿债能力等进行充分评估，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于满足全资子公司生产经营及资金需求，上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会同意全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司为乐通新材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保。

　　四、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至本公告披露日，公司除对全资子公司乐通新材料进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他担保事项。截至本公告披露日，公司及全资子公司对合并报表外单位提供担保总额为人民币0元；公司对全资子公司以及全资子公司对公司的担保总额为20,000万元；公司对全资子公司担保额度为人民币14,500万元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的136.66%。逾期担保金额为零，不存在涉及诉讼的担保事项。

　　截至本公告披露日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的情况。

　　五、独立董事独立意见

　　珠海乐通新材料科技有限公司为公司的全资子公司，公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保，能够满足全资子公司资金需要和运营，符合公司整体利益，未损害公司中小股东和非关联股东的利益。我们同意全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司为以上授信额度提供连带责任担保；同意上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份        公告编号：2022-015

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于

　　未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000089号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-221,583,603.33元，公司未弥补亏损金额221,583,603.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　2021年期初未分配利润为-184,436,615.48元，2021年期末未分配利润为-221,976,244.35元。2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损37,146,987.85 元，亏损原因如下：1、油墨市场原材料价格大幅上涨，导致油墨业务毛利率同期对比下降，收益减少；2、受国家环保政策影响，导致化工行业的环保技改支出增加；3、重组相关费用增加。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　截至本公告披露日，公司及子公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：

　　1、 公司将紧紧围绕公司油墨制造的核心业务，把发展作为企业的第一要务，把握市场发展趋势，积极开拓市场，加强控制成本，努力增强公司持续盈利能力，提高企业营业收入，争取稳中求进。

　　2、 公司不断完善预算管理，加强公司采购、生产、运营等成本控制，争取降低公司整体成本及费用。同时强化应收账款的管理，缩短货款回流周期，增加经营性现金流入，有效缓解资金周转压力。

　　3、 公司将保持与金融机构的合作关系，积极沟通交流，密切关注时事政策，寻求地方政府纾困支持，争取降低公司借贷成本及外部资金支持，以补充企业持续性及经营性资金。

　　4、 在现有主业基础上，将继续积极寻求企业多元化发展的机会，努力提高盈利能力，逐步优化业务结构，提升企业综合实力，实现可持续发展战略目标。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2022-016

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于变更重大资产重组中介机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重大资产重组”）。

　　公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更重大资产重组中介机构的议案》，为顺利推进公司本次重大资产重组工作，经友好协商，广东信达律师事务所不再担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问；同时聘请湖南金州律师事务所为公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

　　此次变更对公司本次重大资产重组工作不会造成重大影响，公司及相关各方将继续积极协调各中介机构推动本次重大资产重组的各项工作。

　　公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319          证券简称：乐通股份        公告编号：2022-018

　　珠海市乐通化工股份有限公司关于

　　举行2021年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年4月12日（星期二）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总裁周宇斌先生、独立董事王悦女士、财务总监胡婷女士、董事会秘书郭蒙女士。

　　为充分尊重投资者，提高交流效率，增进投资者对公司的了解和认同，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月11日（星期一）15:00前通过访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）进入问题征集专题页面提出相关问题，公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回复交流，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份                    公告编号：2022-009

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　公司主营业务分为油墨制造业务及互联网广告营销业务。

　　在油墨制造板块，公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售。主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。

　　互联网广告营销板块，公司主要是通过为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务，满足广大客户营销需求，协助广告主完成品牌树立规划。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、油墨制造经营模式

　　（1）采购模式

　　公司实行“以产定购”的采购模式，即根据公司销售计划和实际库存情况，定期制定申购单，再由采购部及时完成各种原材料采购，现通过合理资源配置，已形成高效的采购、生产、销售循环模式。公司从事油墨生产多年，与各主要供应商均保持着长期、稳定的合作关系，原料供应充足、渠道畅通，已建立稳定可靠的采购网络。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式主要采取“以销定产”和“定额储备”。“以销定产”模式，即根据客户订单情况，下达生产指令单，并组织有序生产，其所产产品具有个性化和差异化特点，为非标准件产品。“定额储备”模式，即根据库存管理经验和市场销售情况，定期编制产品储备定额，根据定额生产一定规模的标准件产品，通过客户试用认可并建立起长期稳定的合作关系后，调整为非标准件产品。公司针对不同层级的客户采取不同生产模式，不仅可扩大公司的客户资源，增加产品种类，更有利于提高公司生产效率，降低经营成本，满足各类客户对产品性能和需求量。

　　（3）销售模式

　　公司采取直接面向客户的销售模式，以建立公司营销中心为核心的市场销售体系，设立多个销售网点，完成油墨市场有效覆盖，及时提供优质的售后服务。经过多年油墨制造的经验积累和沉淀，目前公司已经形成一套较为完善的生产销售体系，既能够高效生产优质产品，又能够满足客户个性化需求，为各类型的客户提供专业咨询服务。

　　2、互联网广告营销业务经营模式

　　公司主要是通过创新性精准螺旋式迭代投放方法，以技术和数据驱动流量运营与精准营销，优化渠道流量实现低成本变现，以科学方法对投放进行规范、有效、及时的迭代更新。公司通过构建大数据洞察、用户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手段，帮助来实现广告客户的营销目标。依托见效快、效率高的AI技术自动化、且投放过程中优化多种广告形式，实现广告交互性增强体验，为母婴、电商、文旅、教育、汽车、快消品等行业客户提供颇具商业价值的一体化品牌整合营销服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1.重大资产重组项目

　　公司于2020年10月23日召开第五届董事会第十一会议，审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司、以及郭虎等7名自然人（以下合称“交易对方”）持有的浙江启臣科技有限公司100%股权（以下简称 “标的公司”）；以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等 27 名自然人（以下合称“交易对方”）所持湖南核三力技术工程有限公司 45%股权（以下简称 “标的公司”）100%股权，同时公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后本公司持有湖南核三力技术工程有限公司100%股权。

　　2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十五会议审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等议案。

　　公司分别于2021年6月29日、2021年7月9日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。

　　2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关审计加期后的重组议案。

　　2021年8月初，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211969）。

　　2021年8月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969号）（以下简称“一次反馈意见”）。

　　2021年11月23日，公司会同相关中介机构就《一次反馈意见》相关问题进行研究和讨论，并逐项进行了说明和回复。请参见公司披露的《珠海市乐通化工股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》及相关公告。

　　2021年12月8日，公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公司本次交易事项。

　　2021年12月9日，中国证监会公布的《并购重组委2021年第33次工作会议公告》，并购重组委定于2021年12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项。

　　2021年12月15日，并购重组委召开2021年第33次并购重组委工作会议，审核公司本次重大资产重组交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　2021年12月31日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2021]4081号）。

　　2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定继续推进本次交易。

　　截至本报告报出日止，公司根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推进本次交易相关工作，包括推进标的资产的加期审计，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。

　　2.重大关联交易情况

　　本公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悅75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　本公司于2016年7月25日与轩翔思悅的原股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，本公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“《补充协议二》”），协议约定，本公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　本公司2019年2月收到拓美投资、云昊投资发来的《债权转让通知书》，拓美投资、云昊投资拟将其在《补充协议二》项下全部债权转让给崔佳和肖诗强。2019年2月26日，本公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》，同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。公司分别于2019年2月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会会议通过《关于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》。

　　2019年4月25日，本公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“《补充协议三》”），协议约定，本公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年8月11日，本公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年12月31日进行协议约定，对尚未支付的本金及利息原按10%利率减按年化3.85%的利率计算利息，2020年累计减免利息3,902,586.89元。

　　2020年12月3日，本公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之二>暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》，协议约定将有关本金及利息延期至 2021年6月30日前支付。

　　2021年8月30日，本公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议之三>暨关联交易的议案》，同意公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之三》，协议约定将有关本金及利息延期至2022年6月30日前支付。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　2022年3月29日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2022-011

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年3月18日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2022年3月29日下午14:00以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度总裁工作报告》的议案。

　　三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案。

　　《公司2021年度董事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告；公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书2021年度履职报告》；公司独立董事蓝海林先生、王悦女士、何素英女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将于公司 2021年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度财务决算报告》的议案。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度利润分配预案》的议案。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2021年度公司实现销售收入为387,741,377.38元，归属于上市公司所有者的净利润为 -37,146,987.85元，根据《公司章程》规定，以2021年度实现的母公司净利润-42,129,193.64元为基数，因母公司净利润为负值故无需提取10%的法定盈余公积金，扣除2020年现金分红0元，余下可供分配的净利润为-37,146,987.85元，加上上年度未分配利润为-184,436,615.48元，本年度可供分配利润为-221,583,603.33元。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度可分配利润为负值未达到分红条件，且综合考虑公司实际情况，为保证公司生产经营的持续性及资金流动性，公司董事会拟定公司2021年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　公司监事会、独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见及独立意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，为保证审计工作的连续性，同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。

　　独立董事对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司董事会同意公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行(以下简称“珠海农商银行高新支行”)申请综合授信额度人民币5,500万元，并由全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司（以下简称“湖州乐通”）提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。

　　全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司提供连带责任担保，全资子公司乐通新材料及全资子公司湖州乐通提供土地及房屋抵押；控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。

　　公司及全资子公司向上述银行申请的综合授信额度，总规模不超过人民币20,000万元, 最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，具体担保期限以公司与相关银行签订的担保协议为准，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司提供连带责任担保。

　　公司及所属子公司将根据实际经营需要，与银行签订借款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保金额、期限以公司与相关银行签订的担保协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　董事会认为：乐通新材料为公司全资子公司，通过对其经营情况、偿债能力等进行充分评估，该担保事项风险可控，本次贷款主要用于满足全资子公司生产经营及资金需求，上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，符合公司和全体股东利益。公司董事会同意全资子公司乐通新材料向珠海农商银行高新支行申请综合授信额度人民币14,500万元，并由公司为乐通新材料在使用以上综合授信额度时提供连带责任担保。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000089号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-221,583,603.33元，公司未弥补亏损金额为221,583,603.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。 按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-015）。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于变更重大资产重组中介机构的议案》。

　　为顺利推进公司本次重大资产重组工作，经友好协商，广东信达律师事务所不再担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问；同时聘请湖南金州律师事务所为公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

　　公司聘请重大资产重组中介机构更新为：独立财务顾问九州证券股份有限公司、专项法律顾问湖南金州律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京华亚正信资产评估有限责任公司。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，该事项由董事会审议。周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决本议案。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更重大资产重组中介机构的公告》（公告编号：2022-016）、《广东信达律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组项目变更法律顾问的陈述意见》。

　　十二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2021年4月20日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2021年年度股东大会。公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份        公告编号：2022-017

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　公司第五届董事会第二十四次会议于2022年3月29日召开，会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月20日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2022年4月20日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月20日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月20日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年4月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　以上议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》,《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第5项、第8项议案属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2022年4月19日 8：30-11：30，13：00-17：00。

　　2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年4月19日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：郭蒙

　　联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

　　联系电话：0756-6886888、3383338

　　传真号码：0756-6886000、3383339

　　联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

　　邮编： 520085

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362319

　　2、投票简称：乐通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日上午9:15至下午 15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2021年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

　　受托人身份证号：                     受托人签字：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002319           证券简称：乐通股份       公告编号：2022-012

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年3月18日以电话和电子邮件方式发出通知,并于2022年3月29日下午15:00以通讯方式召开，本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。本次会议由监事会主席肖丽召集及主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案。

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核《公司2021年年度报告及摘要》的

　　程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地

　　反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于

　　《公司2021年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于

　　《公司2021年度财务决算报告》的议案。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2021年度利润分配预案》的议案。

　　经审议，监事会同意公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会对<公司2021年度内部控制自我评价报告>的意见》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。

　　公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]000089号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-221,583,603.33元，公司未弥补亏损金额221,583,603.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-015）。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司监事会

　　2022年3月31日