兖矿能源集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告(下转D250版)

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2022年3月16日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议形成决议如下：

　　一、批准《公司2021年年度报告》及《年报摘要》，根据上市地要求公布经审计的2021年度业绩。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　二、通过《公司董事会2021年度工作报告》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　三、通过《公司2021年度财务报告》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　四、通过《公司2021年度利润分配预案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　按照《公司章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。2021年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，公司以中国会计准则实现的净利润为基础确定末期股利。以按中国会计准则实现的2021年度归属于母公司股东的净利润人民币162.59亿元为分配基础，提取法定公积金人民币4.03亿元后，2021年度可供股东分配的利润为人民币158.56亿元，2021年12月31日累计未分配利润人民币563.66亿元。

　　为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数，向股东派发2021年度现金股利1.60元/股（含税），另派发特别现金股利0.40元/股（含税），合计派发现金股利2.00元/股（含税）。

　　公司2021年不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　五、批准《公司2022年度生产经营计划和资本性开支计划》的议案。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　六、通过《关于讨论审议公司董事、监事2022年度酬金的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　建议公司2022年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定从公司领取薪酬的董事、监事薪酬水平。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　七、批准《关于审议批准公司高级管理人员2022年度酬金的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司2022年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　八、批准《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　九、批准《公司2021年度环境、社会及管治报告》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　十、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟继续为董事、监事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。

　　十一、通过《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会建议：

　　（一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2022年度境内外会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2021年度股东周年大会结束之日起至2022年度股东周年大会结束之日止。

　　（二）2022年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币990（含税）万元，公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

　　公司独立董事就聘任2022年度外部审计机构及其酬金安排事项发表了独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2022年3月30日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　十二、批准《关于确认公司2021年度持续性关联交易的议案》。

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　确认2021年度公司与控股股东及其他关联方各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。

　　本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对公司2021年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

　　十三、批准《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司计提减值准备170,423.87万元；核销坏账准备1,716.03万元。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2022年3月30日的关于计提资产减值准备的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　十四、通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　（一）批准公司及控股公司向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值50亿美元的融资担保。

　　（二）批准兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

　　（三）批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司。

　　2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。

　　3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　（四）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士于授权期限内作出与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2022年3月30日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　十五、通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　（一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币700亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

　　待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　（二）批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

　　1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

　　2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

　　3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

　　（三）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士于授权期限内作出与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　十六、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。

　　相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：

　　（一）在本提案通过后，至公司2022年度股东周年大会结束之日；

　　（二）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　　十七、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2021年度股东周年大会、2022年度第二次A股及H股类别股东大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　提请股东大会批准：

　　（一）授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

　　相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列最早的日期为止的期间：

　　1.在本提案通过后，至公司2022年度股东周年大会结束之日；

　　2.本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　　（二）授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　　十八、批准《关于聘任公司总工程师的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　根据总经理的提名，聘任马俊鹏先生为公司总工程师。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　十九、批准《关于聘任公司香港联席秘书的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　聘任黄伟超先生为公司香港联席秘书。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　有关详情请参见公司日期为2022年2月25日的变更联席秘书及授权代表的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二十、通过《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　有关详情请参见公司日期为2022年3月30日的关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二十一、批准《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　二十二、决定召开公司2021年度股东周年大会。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　授权任一名董事，确定公司2021年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　二十三、决定召开公司2022年度第二次A股及H股类别股东大会。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　授权任一名董事，确定公司2022年度第二次A股及H股类别股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　附：马俊鹏先生简历

　　黄伟超先生简历

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附：

　　马俊鹏先生简历

　　马俊鹏，出生于1973年3月，工程技术应用研究员，大学学历，工程硕士学位。马先生2013年8月任公司兴隆庄煤矿总工程师，2016年12月任公司兴隆庄煤矿副矿长、总工程师，2017年1月任公司兴隆庄煤矿党委副书记、矿长，2021年5月任公司南屯煤矿党委副书记、矿长。马先生毕业于中国矿业大学。

　　黄伟超先生简历

　　黄伟超，现任方圆企业服务集团(香港)有限公司联席董事，拥有丰富的合规及上市公司秘书行业经验。黄先生为香港公司治理公会(前身为香港特许秘书公会)资深会员、英国特许公司治理公会资深会员、澳洲会计师公会会员、香港信托人公会会员及认可信托专业人员。黄先生持有香港大学社会科学（会计及管理）荣誉学士学位，英国曼彻斯特城市大学法律(香港及英国法)研究生文凭、澳洲悉尼科技大学信息科技硕士学位、香港理工大学公司管治硕士学位及香港城市大学仲裁及争议解决学硕士学位。

　　股票代码：600188                          股票简称：兖矿能源

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn及http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 《兖矿能源集团股份有限公司2021年年度报告》已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数，每股派发现金股利2.00元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，煤炭行业在国家“双碳”战略背景下，发展方式、产业结构加速变革调整，安全高效智能化开采和煤炭清洁高效利用加快推进，行业供应保障能力和上下游产业协同发展能力不断提升。受下游需求快速增长、安全环保约束增强等因素影响，国际国内煤炭供应紧张，国内煤炭保供政策严格，产品价格持续上涨，行业盈利水平大幅提升。煤化工行业“能耗双控”政策调控力度加大，产能扩张受限，供应持续偏紧，产品价格在高位运行。

　　（一）主要业务

　　1.煤炭业务

　　本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，产品主要包括动力煤、喷吹煤、焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华南、西北等地区及日本、韩国、新加坡、澳大利亚等国家。

　　2.煤化工业务

　　本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省和内蒙古自治区；产品主要包括甲醇、乙二醇、醋酸、醋酸乙酯、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

　　（二）市场地位及竞争优势

　　本集团是以煤炭生产经营为基础，煤炭深加工和综合利用一体化的国际化大型能源企业，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲公司是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，是国内唯一一家同时掌握低温费托合成和高温费托合成技术的企业，醋酸产能位居行业前三。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截止2021年12月31日）

　　√适用      □不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：

　　①2020年公司债券（第二期）（品种一）为15年固定利率债券，以3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权在每个周期末选择将持有债券回售给公司。

　　②2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。

　　③2021年可续期公司债券(第一期)（品种一）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　④2021年可续期公司债券(第一期)（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑤2021年可续期公司债券(第二期)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑥2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　各业务分部经营情况

　　1.1煤炭业务

　　（1）煤炭产量

　　2021年本集团生产商品煤10,503万吨，同比减少1,525万吨或12.7%。

　　2021年本集团商品煤产量如下表：

　　单位：千吨

　　注：

　　①昊盛煤业商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，报告期内产量同比减少。

　　②报告期内，内蒙古矿业收购鄂尔多斯能化所持鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司57.75%股权,故营盘壕煤矿2021年经营数据于内蒙古矿业项下列示。

　　(2)煤炭价格与销售

　　2021年本集团销售煤炭10,564万吨，同比减少4,197万吨或28.4%,主要是由于：①自产煤产量同比减少；②贸易煤销量同比减少。

　　2021年本集团实现煤炭业务销售收入837.97亿元，同比增加143.49亿元或20.7%。

　　2021年本集团分煤种产、销情况如下表：

　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等市场。

　　2021年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

　　2021年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　　(3)煤炭销售成本

　　2021年本集团煤炭业务销售成本470.26亿元，同比增加18.73亿元或4.1%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　2021年各经营主体自产煤吨煤销售成本普遍同比增加，主要是由于：①地质环境影响和安监环保政策力度持续加强，境内矿井煤炭产量同比减少，影响吨煤销售成本增加；②报告期内，将运输费用重分类至销售成本；③为满足地方政府新要求并根据实际情况合理预估搬迁费用，报告期内本集团提升了部分矿井的塌陷费计提标准；④矿井智能化投入同比增加；⑤本集团报告期内动用储备减少。

　　1.2.煤化工业务

　　2021年本集团煤化工业务经营情况如下表：

　　注：

　　①受主要产品及原料价格上涨影响，鲁南化工、未来能源、榆林能化、鄂尔多斯能化所属化工产品销售收入、销售成本同比增加。

　　②煤化工二期项目于年初竣工投产，鄂尔多斯能化所属甲醇、乙二醇产量增加。

　　1.3.电力业务

　　2021年本集团电力业务经营情况如下：

　　注：

　　①因所属电厂关停，山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）2021年发电量、售电量、销售收入及销售成本为0。

　　②鲁南化工所属电力业务发电量同比增加，主要是由于：鲁南化工所属电厂进行了技术改造，技术改造完成后发电能力得到提高。

　　③榆林能化所属电力业务售电量、收入、成本同比增加，主要是由于：电力对外销售量同比增加。

　　④本集团于2020年增资内蒙古矿业并取得其51%股权，故报告期合并了内蒙古矿业电力业务相关经营数据。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：600188              股票简称： 兖矿能源           编号：临2022-031

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年第一季度业绩预增公告

　　重要内容提示：

　　按中国会计准则初步测算，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约66亿元，与上年同期数据相比，将增加43.49亿元或193.20%；预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约65.61亿元，与上年同期数据相比，将增加43.43亿元或195.81%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.按中国会计准则初步测算，本公司预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约66亿元，与上年同期数据相比，将增加43.49亿元或193.20%；

　　2.按中国会计准则初步测算，本公司预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65.61亿元，与上年同期数据相比，将增加43.43亿元或195.81%。

　　（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况（按中国会计准则计算）

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：22.51亿元。

　　（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：22.18亿元。

　　（三）每股收益：0.4628元/股。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　公司2022年第一季度业绩较上年同期大幅提升，主要是由于：

　　今年以来，受国内需求旺盛、国际市场能源价格持续上涨影响，本公司主要产品价格维持高位；本公司持续推进精益管理，对冲成本费用上涨影响，公司业绩大幅提升。

　　四、风险提示

　　截至目前公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-029

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 兖矿能源董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度A股会计师事务所。

　　一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名    称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）；

　　成立日期：2012年3月2日；

　　组织形式：特殊普通合伙企业；

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层；

　　首席合伙人：谭小青先生。

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过630人。

　　3.业务规模

　　信永中和2020年度业务收入为人民币31.74亿元，其中，审计业务收入22.67亿元，证券业务收入7.24亿元。

　　信永中和2020年度上市公司年报审计项目346家，收费总额人民币3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。

　　信永中和为兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”）等9家同行业上市公司提供审计服务。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额为人民币7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：刘景伟先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，并在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：赵晓宇女士，2019年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录

　　项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）审计收费

　　公司按照公平合理的定价原则，参照会计师事务所投入审计工作中员工的级别、相应的收费比率以及投入的工作时间等，以2021年度审计费用为基础，与会计师事务所综合协商确定了2022年度审计费用。

　　2022年度A股财务审计费用为人民币570万元（含税），内控审计费用为人民币220万元（含税），合计人民币790万元（含税）。

　　二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对信永中和的执业情况进行了充分了解，查阅了信永中和的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘信永中和为公司2022年度A股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司全体独立董事对《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了事前认可意见，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　公司全体独立董事对《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》发表了同意的独立意见，认为：信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意该议案。

　　（三）公司董事会的审议和表决情况

　　除建议聘用信永中和为公司2022年度A股会计师事务所外，公司董事会亦建议聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司（“信永中和（香港）”）为公司2022年度H股会计师事务所，审计服务费用为人民币200万元，并已经公司董事会审计委员会、独立董事审议通过。

　　2022年3月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，同意：

　　1.续聘信永中和、信永中和（香港）分别为公司2022年度A股及H股会计师事务所，任期自2021年度股东周年大会结束之日起至2022年度股东周年大会结束之日止；

　　2.2022年度支付审计服务费用为人民币990万元（含税），其中信永中和为人民币790万元（含税），信永中和（香港）为人民币200万元（含税），授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会讨论审议，并自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-027

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）第八届董事会第二十一次会议审议批准了《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》，公司对应收账款、存货、固定资产等计提了资产减值准备（“本次计提资产减值准备”），现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据中国财政部颁发的《企业会计准则》和境内外上市监管要求，结合公司运营实际，2021年公司计提资产减值准备人民币170,423.87万元，其中：计提坏账准备人民币56,314.76万元；转回存货跌价准备人民币4,044.28万元；计提其他资产减值准备118,153.39万元。

　　二、本次计提资产减值准备具体情况

　　（一）计提坏账准备人民币56,314.76万元。

　　于资产负债表日，公司对应收款项账面价值进行检查，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。公司2021年计提坏账准备人民币56,314.76万元。

　　（二）转回存货跌价准备人民币4,044.28万元。

　　于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2021年公司转回存货跌价准备人民币4,044.28万元。

　　（三）计提其他资产减值准备人民币118,153.39万元。

　　于资产负债表日，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额小于其账面价值的差额，计提资产减值准备。2021年公司计提其他资产减值准备人民币118,153.39万元，其中鄂尔多斯市绿能光电有限公司需拆除部分建筑物和其他设施，对在建工程计提减值人民币52,341.72万元；兖州煤业澳大利亚有限公司计提人民币47,978.14万元,主要是由于预计唐纳森煤矿勘探资产经济性较差，需对在建工程及无形资产计提减值；山东华聚能源股份有限公司计提人民币4,965.83万元，系电厂关停，对固定资产计提减值。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备人民币170,423.87万元，影响公司2021年净利润减少人民币124,946.73万元，影响归属于母公司股东的净利润减少人民币93,838.25万元。

　　四、董事会对本次计提资产减值准备的意见

　　2022年3月30日召开的第八届董事会第二十一次会议审议批准了《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

　　董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合会计准则等有关要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和中小股东合法利益情况。

　　五、独立董事对本次计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合会计准则等有关要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对本次计提资产减值准备的意见

　　2022年3月30日召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于讨论审议计提资产减值准备及核销坏账准备的议案》。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2022-026

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2022年3月23日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年3月30日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《公司2021年年度报告》及《年报摘要》；

　　二、审议通过《公司监事会2021年度工作报告》，提交公司2021年度股东周年大会讨论审议；

　　三、审议通过《公司2021年度财务报告》；

　　四、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　五、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　六、审议通过《公司2021年度环境、社会及管治报告》；

　　七、审议通过《关于确认公司2021年度持续性关联交易的议案》；

　　八、审议通过《关于讨论审议计提减值准备或核销坏账准备的议案》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-028

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次担保情况及被担保人名称：

　　1.授权兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”）及其控股公司向控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值50亿美元的融资担保；

　　2.授权兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过12亿澳元的日常经营担保。

　　● 为被担保人担保情况：

　　截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币295.46亿元。

　　● 公司无逾期对外担保

　　● 本次授权事项需提交股东大会审议批准

　　一、本次授权担保情况概述

　　（一）本次授权担保的基本情况

　　1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权兖矿能源及其控股公司向子公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保，其中，公司向参股公司提供担保应符合国资监管规定。

　　2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过12亿澳元的担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

　　（二）本次授权担保的具体事项

　　1.批准公司及控股公司向子公司提供不超过等值50亿美元的融资担保。

　　2.批准兖煤澳洲及其子公司向澳洲附属公司提供不超过12亿澳元的日常经营担保。

　　3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　4.本次授权期限自2021年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　　2022年3月30日召开的公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2021年度股东周年大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表》。

　　三、担保协议内容及担保对象情况

　　于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会及独立董事认为：公司及控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币295.46亿元，占公司2021年按中国会计准则计算的经审计净资产人民币681.86亿元的43.33%。

　　被担保人及担保情况如下：

　　1.兖煤澳洲

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为控股子公司兖煤澳洲提供12.75亿美元担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为8.69亿美元。

　　2.兖煤国际

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际提供1亿美元担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为1亿美元。

　　3.兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）

　　经2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为1.04亿美元。

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源发行5亿美元境外公司债券提供担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为5亿美元。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源提供3亿美元担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为3亿美元。

　　4.青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为控股子公司中垠瑞丰提供12.3亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为12.3亿元人民币。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为中垠瑞丰提供19.7亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为19.7亿元人民币。

　　5.中垠融资租赁有限公司（“中垠融资租赁”）

　　经2018年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司中垠融资租赁提供3.08亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为1.16亿元人民币。

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为中垠融资租赁提供13.78亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为13.78亿元人民币。

　　6.青岛保税区中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司青岛中兖提供16亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为16亿元人民币。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中兖提供5亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为5亿元人民币。

　　7.山东中垠国际贸易有限公司（“中垠国贸”）

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司中垠国贸提供2亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为2亿元人民币。

　　8.内蒙古矿业（集团）有限责任公司（“内蒙古矿业”）

　　经第八届董事会第三次会议审议批准，公司通过内蒙古产权交易中心以公开摘牌方式参与内蒙古矿业增资项目，并取得内蒙古矿业51%股权。在交割前，内蒙古矿业为内蒙古地质勘查有限责任公司提供4亿元担保。截至2021年12月31日，该等担保尚未完成解除。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，内蒙古矿业为其全资子公司乌兰察布市宏大实业有限公司（“宏大实业”）提供14.13亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为14.13亿元人民币。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，内蒙古矿业为其全资子公司鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供6.99亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为6.99亿元人民币。

　　经2021年度第一次临时股东大会审议批准，内蒙古矿业为其参股公司内蒙古锦联铝材有限公司提供1.80亿元人民币担保；为宏大实业提供0.98亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额分别为1.80亿元人民币和0.98亿元人民币。

　　9.陕西未来能源化工有限公司（“未来能源”）

　　经2021年度第一次临时股东大会审议批准，未来能源为其控股子公司陕西未来清洁化学品有限公司提供0.17亿元人民币担保；为其参股公司陕西靖神铁路有限责任公司提供3.36亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额分别为0.17亿元人民币和3.36亿元人民币。

　　10.兖矿鲁南化工有限公司（“鲁南化工”）

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司鲁南化工提供10亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为10亿元人民币。

　　11.兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司榆林能化提供11.76亿元人民币担保。截至2021年12月31日，上述担保余额为11.76亿元人民币。

　　12.内蒙古荣信化工有限公司（“荣信化工”）

　　(下转D250版)