上海创兴资源开发股份有限公司 第八届董事会第9次会议决议公告

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日以书面及电话通知方式向各位董事发出第八届董事会第9次会议通知，公司定于2022年3月30日上午以通讯方式召开第八届董事会第9次会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事 5名。部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾简兵董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：

　　一、   公司2021年度总裁工作报告；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、   公司2021年度董事会工作报告；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、   公司2021年度财务决算报告；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、   公司2021年度利润分配预案；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,820,459.77元，加上年初未分配利润-323,007,508.21元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2021年分配普通股现金股利0元、2021年转作股本的普通股股利0元后，本公司2021年末可供股东分配的利润为-303,187,048.44元。

　　鉴于公司2021年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　五、   公司《2021年年度报告》及其摘要；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　六、   公司2021年度独立董事述职报告；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　七、   公司2021年度内部控制评价报告；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　八、   关于续聘会计师事务所的议案；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2022-011）

　　九、   创兴资源2021年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》。（公告编号：2022-012）

　　十、   关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2022-013）

　　十一、   关于计提商誉减值准备的议案；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。（公告编号：2022-014）

　　十二、   关于召开公司2021年年度股东大会的议案。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　同意公司于2022年4月29日召开公司2021年度股东大会，具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：：2022-015）

　　十三、  公司2021年度审计委员会履职报告

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细见2022年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度审计委员会履职报告》。

　　以上第二、三、四、五、八、十、十一项议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-012

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日完成以支付现金的方式收购上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2021年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　2019年7月，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司（简称“上源建筑”）持有的东江装饰60%的股权，交易价格为6,600.00万元。根据上海市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，东江装饰60%的股权已过户至公司名下，公司现持有东江装饰60%的股权。截至2021年12月31日，根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司已支付第一、二期股权转让款共计3,600.00万元。

　　本次交易相关具体内容及相关进展情况详细见公司于2018年9月18日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-046号），2019年3月20日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署暨股权收购的进展公告》（公告编号：临2019-009号），2019年5月11日和2019年6月1日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-019号、临2019-019号），于2019年6月12日、2019年7月3日、2019年7月13日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修订版）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15次会议决议公告》（公告编号：临2019-022号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-031号）,于2019年7月19日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2019-032号）和《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与上源建筑（即“东江装饰原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《股权转让协议》，与本次重大资产重组相关业绩承诺如下（以下“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准）：

　　1、2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；

　　2、2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；

　　3、2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。

　　东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：

　　该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。

　　若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。

　　关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照《企业会计准则第36 号——关联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。

　　如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计，则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金额=（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）×本次交易价格（即6,600万元）-累积已补偿金额。

　　上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。

　　在业绩承诺期届满后六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

　　杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华专字（2022）第 410001 号），2021年度东江装饰业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　综上，2021年度，东江装饰业绩承诺未实现。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　2020年新冠疫情爆发以来，建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老项目的推进进度缓慢或停滞。

　　东江装饰的幕墙及门窗业务，基于整个门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明显，竞争激烈。东江装饰的业务开展亦受到新冠疫情较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装饰业绩下滑。

　　目前东江装饰的业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段，受各方面影响，未来的业绩也有不确定性。

　　五、业绩补偿安排及公司拟采取的措施

　　鉴于东江装饰2019年、2020年度及2021年度累计实现业绩4,633.41万元，承诺完成比例为57.56%，根据《股权转让协议》相关约定，若东江装饰在利润承诺期间的任意会计年度，截至当年期末的累计净利润实现数低于转让方截至当年期末的累积净利润承诺数，则上源建筑必须就差额部分向创兴资源进行补偿，创兴资源有权于相关股权转让价款支付过程中直接抵扣。

　　公司管理层对东江建筑截至2021年度累计未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将按照《股权转让协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展履行信息披露义务。

　　六、独立董事和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、其他说明

　　2021 年，东江装饰未实现业绩承诺，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2022 年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

　　截至目前，业绩承诺方 2020 年业绩补偿义务尚未履行，董事会将积极沟通，尽快完成标的资产的减值测试，确定 2021 年度最终补偿方案，督促业绩承诺方尽快履行 2020 年及 2021 年业绩补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。后续将视进展情况采取相应措施，包括采取必要的法律手段，维护公司的权益和利益。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源         编号：2022-013

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司

　　60%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向上海五亩田科技发展有限公司（以下简称“五亩田”、“受让方”）转让持有的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”或“标的公司”）的60%股权。

　　● 本次交易涉及合并报表范围变更，本次交易完成后，上海东江建筑装饰工程有限公司将不再纳入合并报表范围。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 东江装饰60%股权（以下简称“标的股权”）转让至五亩田构成关联交易。

　　● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料751,192.54元。

　　● 上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”）应向公司支付的前次重组项下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款等将一并在此阶段结算。上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍，本次交易已经公司第八届董事会第9次会议审议通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　2019年7月，公司通过支付现金购买资产的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%股权，收购价款为6,600万元，同时，上源建筑对东江装饰2019年度至2021年度的经营业绩进行承诺并对未实现的利润差额按协议约定向公司进行补偿。（以下简称“前次重组”）

　　截至本公告披露日，前次重组的业绩承诺期已结束，东江装饰未完成业绩承诺，公司已支付前次重组股权转让价款合计3,600.00万元，剩余3,000.00万元尚未支付。

　　受疫情等因素影响，东江装饰未来经营和业绩可能不及预期，根据公司战略发展需要，优化公司资产结构，降低公司经营风险，现公司与上海五亩田科技发展有限公司友好协商签订《股权转让协议》，拟将持有的东江装饰60%股权转让给五亩田，同时，五亩田应当向公司支付的前述股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿及公司尚未向上源建筑支付的股权转让价款进行抵扣结算。上源建筑放弃本次交易涉及的优先购买权。（以下简称“本次交易”）

　　本次交易完成后，公司不再持有东江装饰股权，东江装饰将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对方五亩田是公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　就本次交易事项，公司与五亩田签署《股权转让协议》，并与五亩田和上源建筑等主体签署《结算协议书》。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司累计向五亩田采购材料751,192.54元。

　　（二）交易的审议程序

　　公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第9次会议、第八届监事会第7次会议审议通过《关于出售所持上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持东江装饰股权全部转让给五亩田。独立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　根据上海证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：上海五亩田科技发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢l层1745室

　　法定代表人：丁立宾

　　成立时间：2016-07-26

　　注册资本：360万元

　　统一社会信用代码：91310105MA1FW3NT9B

　　实际控制人：梁明华

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；家用电器销售；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；网络设备销售；通信设备销售；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；消防器材销售；办公设备销售；可穿戴智能设备销售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；合同能源管理；物联网应用服务；普通机械设备安装服务；广告设计、代理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司股权结构：

　　其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。

　　（二）关联关系说明

　　本次交易对方为上海五亩田科技发展有限公司，该公司的实际控制人现为梁明华女士。梁明华女士同时是上源建筑合计持股50%的上海东江实业投资有限公司和上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易本着谨慎原则，视同关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的：公司持有的东江装饰60%股权。

　　交易类别：出售资产。

　　（二）交易标的基本信息

　　（1） 基本情况

　　标的公司名称：上海东江建筑装饰工程有限公司

　　统一社会信用代码：91310000133782886N

　　类型：有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号11幢C241室

　　法定代表人：苏洪平

　　注册资本：2,400万(元)

　　成立时间：1996年08月01日

　　经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，制冷工程的设计、施工，金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售，园林服务，金属门窗、幕墙制品制作，建筑业（凭资质经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（2） 主要财务数据

　　注：东江装饰上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（中兴华审字（2022）】第410030号）。

　　（3） 股权结构

　　本次交易完成后，东江装饰的股权结构变动情况如下：

　　（4） 标的公司价值

　　经天津中联资产评估有限责任公司评估并出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0038号），截至2021年12月31日，东江装饰股东全部权益价值评估值为11,800.00万元（大写为人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。评估方法采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。

　　（5） 截至本公告披露日，东江装饰因未履行生效法律文书确定义务，2021年12月被云南省玉溪市红塔区人民法院列为失信被执行人。

　　（6） 其他说明

　　截至本公告披露日，公司应收东江装饰的往来款金额为10,526,899.82元，受让方五亩田承诺由东江装饰自本次交易交割日起三十（30）日内一次性偿还。

　　(三)交易标的定价情况

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【中联评报字[2022]D-0038号】，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为11,800.00万元。经协商，标的公司60%股权的交易价格确定为7,080.00 万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的《股权转让协议》主要内容

　　1. 目标股权：公司持有的东江装饰60%股权；

　　2. 股权转让价款：7080万元；

　　3. 支付：五亩田于标的公司在所属市场监督管理局完成本次交易的工商变更登记之日起三十日内以现金方式向公司支付股权转让价款；五亩田应当向公司支付的股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿金额及公司尚未向上源建筑支付的股权转让款进行抵扣结算；

　　4. 工商变更登记：《股权转让协议》生效之日起十个工作日内办理工商变更登记；

　　5. 过渡期损益：过渡期内，目标股权对应的标的公司损益全部由五亩田承担和享有；

　　6. 债权债务处置、担保解除和人员安排等：标的公司的债权债务仍由其享有和承担，五亩田承诺由标的公司于本次交易交割日起三十（30）日内向公司一次性偿还欠付的往来款10,526,899.82元；本次交易交割日后，五亩田应促使标的公司及时归还上海振龙房地产开发有限公司、陈榕生和Chen Guan Quan（陈冠全）先生作为保证人的贷款，或采取其他有效措施解除其担保责任；本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更；

　　7. 主要违约责任：协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承诺，或违反其在协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。一方依协议约定解除协议且需承担违约责任的，违约方应当向守约方支付相当于依协议所述股权转让价款金额20%的违约金。

　　8. 生效：协议经双方签订后成立，并经公司股东大会审议通过本次交易之日生效。

　　（二）《结算协议书》主要内容

　　1. 上源建筑应向公司支付的前次重组项下的业绩承诺补偿和减值补偿款、五亩田应向公司支付的本次交易项下的股权转让价款与公司应向上源建筑支付的前次重组项下的股权转让价款一并结算。

　　2. 上源建筑和五亩田应向公司支付的结算金额为：上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下应向公司支付的补偿金+五亩田在本次交易《股权转让协议》项下应向公司支付的股权转让价款-公司在前次重组《股权转让协议》项下尚未向上源建筑支付的股权转让价款3,000万元。

　　上源建筑和五亩田对前款约定的结算金额共同承担向公司的支付义务且互负连带责任，上源建筑和五亩田内部各自承担金额由其自行处理，与公司无关。

　　3. 上源建筑和五亩田应于本次交易签订的《股权转让协议》约定的期限内将结算后的金额支付给公司，公司收到该款项后即视为上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下的补偿义务及五亩田在本次交易《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务全部履行完毕，且公司在前次重组《股权转让协议》项下不再有股权转让价款支付义务。

　　4. 自本次交易完成股权过户变更登记及股权转让价款支付和抵扣结算之日起，上源建筑永久解除公司因未按照前次重组《股权转让协议》约定向其支付股权转让价款所产生的任何责任，并永久放弃向公司就未按照前述《股权转让协议》约定支付前述股权转让价款相关事宜提出要求、进行索赔（含逾期付款违约金、赔偿金等）的权利。

　　五、 交易涉及的其他安排

　　1. 本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更等情况，也不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划；

　　2. 本次交易完成后，不会因此而产生新的关联交易；

　　3. 本次交易不会导致与关联人的同业竞争；

　　4. 本次交易所得款项用于公司补充流动资金。

　　六、对上市公司的影响

　　公司于2019年7月完成对东江装饰的收购。东江装饰于2019年完成了业绩承诺，2019年度、2020年度、2021年度合计净利润实现数未达到业绩承诺的标准，因国内新冠疫情持续及政府对房地产开发行业调控政策的影响，预计以后业绩难以发生实质性改善。

　　公司认为对于东江装饰的整合不及预期，若本次交易得以实施，将有效降低公司负债，消除公司现有诉讼纠纷的影响，优化公司资产结构，有助于实现公司战略目标，提升公司经营业绩，对公司多方面将产生积极影响。

　　本次交易完成后，创兴资源将不再持有东江装饰任何股权，东江装饰将不再纳入创兴资源合并报表范围。转让款有利于充盈公司现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月29日，公司召开第八届董事会第9次会议审议通过了《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事一致通过该议案。此项交易尚需通过股东大会的批准。

　　（二）独立董事意见

　　1、上述议案已过公司独立董事事前认可，并发表发表独立意见如下：

　　（1）本公司将持有的上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权转让给上海五亩田科技发展有限公司构成关联交易，公司董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（2）公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

　　（3）本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司长远发展目标，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

　　综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-014

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月30日召开了第八届董事会第9次会议及第八届监事会第7次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉的形成

　　上海创兴资源开发股份有限公司于2019年7月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉23,712,766.83元，全部商誉为39,521,278.05元。

　　2020年商誉减值后，归属于母公司商誉16,681,369.50元，全部商誉27,802,282.50元。

　　（二）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。根据《资产评估委托合同》和资产组所在单位填报的申请表，本次评估范围为东江装饰2021年12月31日的商誉和相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产等非流动资产（即相关长期资产）。

　　（三）计提商誉减值准备情况

　　这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及疫情常态化等因素，对建筑装饰行业普遍造成了压力。东江装饰的业务开展亦受到较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装业绩与预期差距颇大。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中兴华审字（2022）第XXXXXX号)，2021年度，东江装饰经审计实现业绩845.82万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩4,633.41万元，2021年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0036号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于2,000.00万元（大写为人民币贰仟万元整），存在商誉减值。

　　（四）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2019年重大资产重组收购东江装饰60%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币6,366,941.93元。具体计算情况如下：

　　（1）商誉账面原值

　　（2）商誉减值准备

　　（3）商誉减值测试过程

　　（续）

　　截至2021年12月31日，公司因收购东江装饰60%股权而确认的商誉账面价值为2,371.28万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为1,580.85万元，调整后的商誉账面价值为3,952.13万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为280.93万元，包含商誉的资产组账面价值为4,233.06万元，包含商誉的资产组的可收回金额为2,000.00万元，商誉整体减值损失为2,233.06万元，归属于本公司的商誉减值为1,339.83万元。

　　二、计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为636.69万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，将影响公司2021年度归属于母公司所有者的净利润减少636.69万元。

　　三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第 410029 号），东江装饰 2021 年度经审计实现业绩 845.82 万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），累计实现业绩 4,633.41万元，2020年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以 2021年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。我们同意计提商誉减值准备的议案，并提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第9次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第7次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第9次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：600193        证券简称：创兴资源       公告编号：2022-15

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月29日  14 点 30分

　　召开地点：  上海创兴资源开发股份有限公司2楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月29日

　　至2022年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取《上海创兴资源开发股份有限公司2021年度独立董事履职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第八届董事会第9次会议审议通过；议案3已经公司第八届监事会第7次会议审议通过。相关会议决议公告于2022年3月31日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会顺利召开，减少会前登记时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

　　（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于 4月 25日 17:00 或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱luojunqin_public@foxmail.com。为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时需出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件 1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　由于上海市目前处在新冠肺炎疫情防控时期，为保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合法权益，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合当下的疫情防控时期的相关政策要求做好相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：骆骏骎

　　联系电话：021-58125999

　　传真：021-58125066

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

　　邮编：201315

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-010

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第八届监事会第7次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第7次会议于2022年3月30日上午10：30-11：00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。监事会主席陈小红女士主持本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、 公司2021年度监事会工作报告

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 公司《2021年年度报告》及其摘要

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第82条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2021年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　　1、公司《2021年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司《2021年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　三、 公司2021年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 关于公司重大资产重组购入资产2021年度业绩承诺实现情况的议案

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 关于计提商誉减值准备的议案

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-011

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。截止2021 年12 月31 日，中兴华共有合伙人146 人、注册会计师791人， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师449 人。

　　2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。拟聘任该所上市公司属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。

　　2、 投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

　　3、 诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2007年6月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成为注册会计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司2019年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、 诚信记录

　　拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、 独立性

　　中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费

　　公司2022年度审计费用合计180万元（含税），其中财务报告审计费用145万元（含税）、内部控制报告审计费用35万元（含税）。

　　会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　本预案尚须提交公司2021年度股东大会批准。

　　特此公告

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年03月31日

　　公司代码：600193                     公司简称：创兴资源

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的

　　净利润为19,820,459.77元，加上年初未分配利润-323,007,508.21元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2021年分配普通股现金股利0元、2021年转作股本的普通股股利0元后，本公司2021年末可供股东分配的利润为-303,187,048.44元。

　　鉴于公司2021年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　在我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，建筑装饰行业的说明是指对建筑工程后期的装饰、装修、维护和清理活动，以及对居室的装修活动，并划分为公共建筑装饰和装修、住宅装饰和装修、 建筑幕墙装饰和装修三大细分行业。

　　根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%；2019年，建筑装饰行业总产值约为4.6万亿元。此外，根据中投股份产业研究中心预计，2022 年中国建筑装饰工程总产值将达到5.48 万亿元，市场仍在发展中。建筑装饰行业由于行业准入门槛较低，呈现“大行业、小企业”的局面，竞争较为激烈。随着龙头企业上市，市场集中度逐步增加。

　　这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及疫情常态化等因素，对建筑装饰行业普遍造成了压力。

　　1、报告期内公司所从事的主要业务

　　根据中国证监会发布的《2021年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”。 公司主营业务包括幕墙工程、门窗工程、室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售等。

　　2、经营模式

　　一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。

　　项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务施工人员在项目团队主要人员的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。

　　施工过程中，项目所需的材料通过：①集中采购模式：采购部门按照项目材料使用计划，从公司合格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过招标或议价模式，选择符合项目实际要求的供应商，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。②甲方指定品牌采购模式：项目材料为甲方（业主）指定品牌、供应商的，由采购部门与指定品牌供应商通过议价谈判后，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。③甲方提供材料模式：材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司只负责施工。施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购灵活度高、金额小，一般由项目部材料员在项目当地采购。

　　对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021 年，公司总资产127,808.91万元，净资产31,311.35万元，实现营业收入69,038.07万元，利润总额3,712.09万元，归属于母公司所有者的净利润为1,982.05万元,同比减少65.79%。公司在房地产行业、旅游等上游行业的形势及疫情常态化等因素的影响下维持了盈利，彰显了一定的韧性。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用