上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603683            证券简称：晶华新材            公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知及会议材料于2022年3月13日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2022年3月29日下午1:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

　　（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-015）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2021年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

　　公司非独立董事周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、郑章勤先生、高奇龙先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理层的报酬；董事丁冀平先生作为公司的外部董事未在公司领取薪酬。因董事高奇龙先生在公司领取的薪酬是其作为公司管理人员的报酬，其于2021年4月已不再担任公司内部投资经理一职，故其获得的税前报酬总额统计至2021年4月。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中董事的薪酬尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币12.3亿元的综合授信额度，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：①指包含远东国际融资租赁有限公司、邦银金融租赁股份有限公司租赁公司。

　　②指向包含但不限于上表所列银行及中国工商银行股份有限公司衢江支行、江苏银行股份有限公司张家港支行等其他银行，申请新增授信额度。

　　公司拟申请的12.3亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度对外提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2022年度对外提供担保的公告》（公告编号：2022-017）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-019）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于投资年产3万吨精细化学品项目的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于投资年产3万吨精细化学品项目的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-021）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意于2022年4月22日召开公司2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2022年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　与会董事还听取了公司《2021年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2022-016

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于公司续聘天衡会计师事务所

　　（特殊普通合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所作为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。现将有关情况披露如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　4、投资者保护能力

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无近三年因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况

　　5、独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）4次，涉及从业人员6人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他情形，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度审计收费为人民币95万元（不含税及交通费），包括财务审计费70万元，内部控制审计费25万元。2021年度审计收费与上一年度相比增长超过20%，主要受公司子公司增加，审计资源投入加大，审计工作量加大的影响。2022年度天衡会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　天衡会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、简繁程度、工作要求、所需工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见：

　　公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意聘任天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并同意将该事项提交董事会、股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　（1）事前意见

　　公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：

　　天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　天衡会计师事务所具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计的工作要求。在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司于第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘天衡会计师事务所作为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材        公告编号：2022-022

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2021年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》的要求，现将上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四季度主要经营数据披露如下（均不含税）：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品价格变动情况

　　三、主要原材料价格变动情况

　　四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　五、其他说明

　　以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2022-021

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　鉴于上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月19日为授予日，以每股人民币4.78元的价格，向4名激励对象授予550,000股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　但是在公司规定的缴款期限内，1名激励对象未按期缴纳款项，且经公司向本人核实，该名激励对象确定放弃本次授予资格。故本次预留部分的授予对象为3名，本次授予完成且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的限制性股份数量为450,000股。

　　本次授予后，公司总股本由182,679,000股变更为183,129,000股，注册资本由人民币182,679,000元变更为183,129,000元。

　　又鉴于公司于2021年12月17日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月17日为授予日，以每股人民币7.02元的价格，向22名激励对象授予460,000股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　但在公司规定的缴款期限内，1名激励对象未按期缴纳款项，且经公司向本人核实，该名激励对象确定放弃本次授予资格。故本次剩余预留部分的授予对象为21名，本次授予完成且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的限制性股份数量为440,000股。

　　本次授予后，公司总股本由183,129,000股变更为183,569,000股，注册资本由人民币183,129,000元变更为183,569,000元。

　　又鉴于公司2021年度利润分配方案：拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增2股。截至2022年3月29日，公司总股本为183,569,000股，本次转增后，公司的总股本由183,569,000股变更为220,282,800股。注册资本由人民币183,569,000元变更为人民币220,282,800元。

　　公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项尚须提交公司股东大会审议。

　　修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683          证券简称：晶华新材     公告编号：2022-020

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

　　投资年产3万吨精细化学品项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：年产3万吨精细化学品项目（以下简称“本项目”）

　　● 投资金额：项目总投资为10,000万元，其中环保投资1,000万元，占投资总额的10%。

　　● 特别风险提示：

　　1、 新建项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、安全环保等不确定性因素影响，导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

　　2、 新建项目资金来源为自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，加快项目建设进度，力争新建项目早日实现达产达标，降低财务风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快推进实施上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布局工作，同时顺应市场需求提高产能，拟通过全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司（简称“江苏晶华”）建设“年产3万吨精细化学品项目”，该项目计划总投资金额10,000万元，其中环保投资1,000万元，占投资总额的10%。

　　（二）审议情况

　　2022年3月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资年产3万吨精细化学品项目的议案》，并提请董事会授权公司董事长在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内具体签署本项目的投资协议，根据《公司章程》等相关规定，该审议事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次投资行为不属于关联交易事项，亦不属于重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司名称：江苏晶华新材料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2014年12月12日

　　注册资本：人民币51012.5229万元

　　住所：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号

　　法定代表人：周晓东

　　统一社会信用代码：913205923239270973

　　经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造

　　与公司关系：公司全资子公司

　　三、投资项目的基本情况

　　项目名称：年产3万吨精细化学品项目

　　实施主体：江苏晶华新材料科技有限公司

　　投资总额：项目总投资为10,000万元，其中环保投资1,000万元，约占投资总额的10%；

　　项目建设规模和内容：年产3万吨精细化学品项目（24,000吨丙烯酸脂胶粘剂、6,000吨聚氨酯粘着剂）相关原辅料及设备的购置，新建1个甲类车间，1个丙类仓库，2个甲类仓库，利用原有RTO焚烧治理设施处理废气，其他公辅工程依托现有。

　　建设地址：本项目拟在江苏省张家港保税区扬子江国际化学工业园东海路6号江苏晶华现有厂区内进行建设，不需要新征土地；

　　项目建设周期：项目所需时间24个月

　　资金来源：自筹资金

　　依据国民经济和社会发展规划要求，在“十四五”期间内，将大力发展战略性新兴产业。把握产业属性和发展规律，重点聚焦集成电路、生物医药、人工智能等前沿领域，积极发展新一代信息技术、新材料、节能环保、新能源、新能源汽车等产业，强化技术攻关、试点示范和场景应用，加快技术迭代和产业升级，大力推动产业化规模化，努力成为主导经济发展的新引擎等政策，公司本次实施的3万吨精细化学品项目的下游应用领域为新材料行业。

　　目前公司已拥有年产5万吨胶黏剂生产能力，项目建成后，既可以丰富公司的产品结构，提高公司整体技术水平，满足高起点、高标准建设的规划要求，又可以实现产业链配套，培植新的利润增长点，公司现有技术可以支撑本项目的运营和发展。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本项目属于精细化工新材料，符合国家、江苏省、苏州市及张家港市“十四五”期间内产业发展方向。因此，项目符合国民经济和社会发展规划的发展规划要求。

　　（二）建成达产后，既可丰富公司的产品链，满足企业建设高起点、高标准的规划要求，又可培育公司新的利润增长点，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，同时也符合上市公司及股东的利益。

　　（三）项目的实施有利于向新能源公司供应动力电池专用电子材料，使得公司的产品线更加丰富，也利于更好的与动力电池厂商进行更好的合作。

　　五、对外投资的风险分析及应对措施

　　该投资项目可能存在以下主要风险：

　　（一）新建项目具有一定的建设周期，存在因宏观经济政策影响、未来市场情况变化、行业环境变化、安全环保等不确定性因素影响，导致新建项目建成后无法达到预期效益的风险。

　　（二）新建项目资金来源为自筹资金，未来投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。公司将加强资金管理，加快项目建设进度，力争新建项目早日实现达产达标，降低财务风险。

　　本次投资项目的各项后续事宜，公司将按照相关法律法规的要求履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材        公告编号：2022-015

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于2021年度利润分配及资本

　　公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配、转增比例：每股派发现金红利0.055元（含税），每股转增0.2股。

　　● 本次利润分配、资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配的内容

　　根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2022）00702号]确认，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为264,175,981.21元。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。截至2022年3月29日，公司总股本为183,569,000股，以此计算共计拟派发现金红利10,096,295.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的31.87%。

　　（2）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增2股。截至2022年3月29日，公司总股本为183,569,000股，本次转增后，公司的总股本为220,282,800股。

　　如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日第三届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该方案充分考虑了公司目前的资本结构，充分考虑了公司的经营发展战略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了实际经营情况、未来发展计划，既满足了现金分红回报投资者的规定，也保障了公司后续发展的资金需求，符合公司长期持续发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司的影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2022-018

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位。

　　委托理财额度：上海晶华胶粘新材料股份有限公司及其子公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　委托理财产品类型：以通知存款、协定存款或定期存款方式单独签订合同或存单形式的存放，以取得较高存储利率，适时用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，固定收益类证券投资产品（不包括无担保的债券投资）、并对国债回购、规避外汇风险而进行的外汇金融衍生品等进行适度投资。

　　委托理财授权期限：使用期限自第三届董事会第二十次会议审议通过之日起一年以内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权，在投资期限内可以滚动使用。

　　履行的审议程序：2022年3月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并同意授权董事长在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、委托理财概述

　　1、委托理财的目的：通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效益，且能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的回报。

　　2、投资额度和期限：公司及其子公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　3、投资品种：以通知存款、协定存款或定期存款方式单独签订合同或存单形式的存放，以取得较高存储利率，适时用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，固定收益类证券投资产品（不包括无担保的债券投资）、并对国债回购、规避外汇风险而进行的外汇金融衍生品等进行适度投资。

　　4、决议有效期：自公司第三届董事会第二十次会议审议通过之日起一年以内，本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　5、实施方式：授权董事长或其授权代表签署相关协议文件和组织实施。

　　6、资金来源：公司闲置自有资金。

　　7、关联关系说明：公司与本次理财产品发行的主体不构成关联交易。

　　二、风险控制措施

　　1、公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会、独立董事有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　三、现金管理的具体情况

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

　　四、对公司经营的影响

　　单位：人民币元

　　1、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　2、截至2021年12月31日，公司货币资金为21,356.10万元，交易性金融资产为5,040.82万元，其他流动资产包含的理财产品金额为0.00万元。公司本次申请委托理财额度为3.00亿元，占最近一期期末货币资金、交易性金融资产、其他流动资产中包含的理财产品金额三项合计的113.65%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　公司执行新金融工具准则，理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。

　　五、风险提示

　　虽然公司将选取合格专业、规模大、经营效益好、资金运作能力强的机构单位提供的风险可控的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、本次使用自有资金进行现金管理履行的审批程序及独立董事意见

　　公司及其子公司本次拟使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理事项，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。不会影响公司及其子公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规。公司及其子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司及其子公司资金使用效率，为股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司及其子公司使用额度上限为人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用。

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述实际收回本金按照最近十二个月内所有收回情况统计，其中包括部分十二个月前购买的理财产品的收回。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2022-017

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　关于公司2022年度对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）；

　　● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计拟担保金额为116,000万元，其中公司为全资子公司提供的授信担保额度为105,000万元，全资子公司之间互相提供的授信担保额度为10,000万元，公司为全资子公司提供履约担保的额度为1,000万元。本次预计的被担保对象的资产负债率均低于70%。截至2022年3月30日，已实际发生的担保余额为45,166.53万元；

　　● 本次是否有反担保：无；

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保；

　　● 本次预计尚需提请2021年年度股东大会审议。

　　一、2022年度公司预计提供授信担保的情况

　　为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融或租赁机构申请不超过人民币123,000万元的综合授信额度，在《2022年度向金融机构申请综合授信额度议案》所列示的各机构授信额度之内，公司拟对子公司提供的授信担保额度及子公司之间互相提供的授信担保额度合计不超过人民币115,000万元。

　　1、公司为全资子公司提供的授信担保额度合计不超过105,000万元，具体如下：

　　2、全资子公司之间互相提供的授信担保额度合计不超过人民币10,000万元，具体如下：

　　在2022年度公司对全资子公司的担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资子公司）的担保额度。

　　公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、2022年度公司预计提供履约担保的具体情况

　　根据公司及子公司发展经营需要，2022年度公司预计为全资子公司提供履约担保额度合计不超过人民币1,000万元。具体如下:

　　本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司董事长决定授权担保额度范围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续。

　　上述授信担保及履约担保的授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　三、被担保人具体情况

　　（一）浙江晶鑫特种纸业有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地点：衢州市衢江区天湖西路3号

　　3、法定代表人：周晓东

　　4、注册资本：人民币4,500万元

　　5、经营范围：一般项目：特种纸、特种胶带研发、生产和销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　6、与本公司的关系：全资子公司

　　7、被担保人的财务情况

　　单位：元

　　财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（二）江苏晶华新材料科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号

　　3、法定代表人：周晓东

　　4、注册资本：人民币510,125,229元

　　5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造

　　6、与本公司的关系：全资子公司

　　7、被担保人的财务情况

　　单位：元

　　财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）香港锦华控股有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室

　　3、执行董事：周晓南

　　4、注册资本：150万美元

　　5、经营范围：粘胶制品、电子材料、光学材料、化学材料及技术的进出口业务。

　　6、与本公司的关系：江苏晶华新材料科技有限公司的全资子公司

　　7、被担保人的财务情况

　　单位：元

　　财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）安徽晶华新材料科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、注册地点：安徽省滁州市定远县定城镇经济开发区新材料光电产业园

　　3、法定代表人：周晓南

　　4、注册资本：人民币5,000万元整

　　5、经营范围：胶粘制品及配套材料、光学膜、电子产品保护膜、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上范围不含危险化学品）的生产及销售；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；纸制品（不含纸浆）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与本公司的关系：公司的全资子公司

　　7、被担保人的财务情况

　　单位：元

　　公司注册于2021年2月25日。财务数据已经审计。上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　四、董事会意见

　　公司2022年度的对外担保预计是为了支持公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2022年度对外担保预计情况进行了认真的调查了解。公司2022年度对外提供担保计划的制定和实施是为了确保公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资及履约需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　六、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构等审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月30日，除本次担保事项外，公司及子公司对外担保余额为45,166.53万元，均为公司或子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.86%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日