西安凯立新材料股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688269        证券简称：凯立新材        公告编号：2022-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第三届监事会第三次会议于2022年03月29日以现场方式结合通讯召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2022年03月18日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席尹阿妮主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年监事会工作报告的议案》

　　2021年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2021年年度报告》和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2021年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2022年03月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安凯立新材料股份有限公司2021年年度报告》和摘要。（公告编号：2022-006）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　公司监事会同意公司《2022年度财务预算报告》，公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形式的基础上，结合公司2022年度经营目标、战略发展规划，编制了2022年度的财务预算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》

　　公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4,500万元，并向其提供不超过人民币10,816.73万元的无息借款，专项用于实施募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，铜川凯立新材料科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司2022年03月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2021年年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司2022年03月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

　　在公司担任具体职务的职工监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取监事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司监事会

　　二零二二年三月三十一日

　　证券代码：688269           证券简称：凯立新材          公告编号：2022-012

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”“信永中和”）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，职业保险的购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任；截至2021年12月31日，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中未有因相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司审计报告超过10家。

　　签字注册会计师：沙晓田女士，2019年成为注册会计师、2013年开始参与上市公司审计工作、2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告超过2家。

　　拟项目质量控制复核人：梁志刚先生，2001年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计工作，2001年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署3家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

　　3、独立性

　　信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司2021年财务报表审计费用为70万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经核查，公司审计委员会委员认为信永中和事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议续聘信永中和事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：公司就续聘信永中和事务所为2022年度审计机构事项与我们进行了事前沟通，经了解信永中和事务所的执业情况，我们认为：信永中和事务所具有开展相关审计业务的专业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。因此，我们同意公司续聘信永中和事务所为2022年度审计机构，并同意将该事项提交第三届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：经审核，信永中和事务所在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2021年度财务报表审计的各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司拟续聘信永中和事务所担任2022年度财务报告和内部控制审计机构。信永中和事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。我们认为：公司续聘信永中和事务所为2022年度审计机构具有合理理由，审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我们同意续聘信永中和事务所作为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定2022年度审计报酬，并签署相关服务协议等事项。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　二零二二年三月三十一日

　　证券代码：688269       证券简称：凯立新材       公告编号：2022-007

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于预计2022年日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　● 公司2022年度预计日常关联交易情况的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　独立董事事前认可意见：公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，并同意将此事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　独立董事意见：公司2022年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2022年公司及子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2022年度预计金额的使用期限为2021年年度股东大会日至2022年年度股东大会召开之日。具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2021年度经审计同类业务交易金额

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、西北有色金属研究院

　　（1）基本情况

　　公司名称：西北有色金属研究院

　　统一社会信用代码：91610000435389879R

　　法定代表人：张平祥

　　公司类型：内资企业法人

　　注册资本：10,852.00万元人民币

　　成立时间：2000年9月26日

　　注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

　　经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2020年12月31日，西北有色金属研究院的总资产为1,448,642.20万元，净资产为688,550.53万元，2020年度，西北有色金属研究院营业收入为677,295.60万元，净利润为55,207.45万元。（以上财务数据业经审计）

　　（2）关联关系

　　西北有色金属研究院为公司控股股东。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务、向关联人出售产品、商品、提供劳务、以及公司向关联人支付担保费用，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格等确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　二零二二年三月三十一日

　　证券代码：688269       证券简称：凯立新材       公告编号：2022-008

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　2021年年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司(以下简称“凯立新材”“本公司”或“公司”)董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，编制了《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1396号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,336.00万股，募集资金总额人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,856,819.51元，募集资金净额为人民币400,581,580.49元。上述资金已于2021年6月3日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》(XYZH/2021BJAA110804)。

　　（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)分别与中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、上海浦东发展银行西安未央路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：元

　　（四）募集资金进行现金管理情况

　　2021年8月12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元）的闲置募集资金在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，用于购买安全性高、流动性好、风险性低、有保本约定的理财产品，期限为自公司董事会、监事会通过之日不超过12个月（含12个月）。截至2021年12月31日止，公司使用募集资金购买的结构性存款余额如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金88,835,903.35元，具体募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》（附表一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月12日，召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金688.40万元。

　　（1）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

　　截至2021年7月31日，公司已对募投项目及涉及土地等累计投入2,864.17万元，其中土地等相关支出2,590.05万元为公司自有资金支付，拟置换募投项目预先投入自筹金额为274.12万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）以自筹资金预先投入发行费情况及置换方案

　　公司发行费用总额4,185,68万元（不含增值税），其中承销费2,921.76万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他未从募集资金账户划转的发行费用（不含增值税）合计1,263.92万元。截至2021年7月31日，本公司以自筹资金支付发行费用424.30万元，此次拟置换金额为414.28万元。

　　截至2021年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金274.12万元及预先支付的发行费用的自筹资金414.28万元未由募集资金专户转出，该部分资金后续仍作为募集资金使用，投入到募集项目建设中。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换事项进行了鉴证，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA110931号）。具体内容公司于2021年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-009）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　具体详见“二、募集资金管理情况”中的“（四）募集资金进行现金管理情况”。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截止2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师认为，凯立新材公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督关联委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了凯立新材公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，凯立新材募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日，中信建投证券股份有限公司对凯立新材募集资金使用与存放情况无异议。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　证券代码：688269       证券简称：凯立新材       公告编号：2022-010

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”或“公司”）于2022年03月29日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司铜川凯立新材料科技有限公司（以下简称“铜川凯立”）增资并提供无息借款实施募投项目。公司独立董事及监事会对以上事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1396号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,336.00万股，每股发行价格为人民币18.94元，募集资金总额人民币442,438,400.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币41,856,819.51元，募集资金净额为人民币400,581,580.49元。上述资金已于2021年6月3日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票申购资金实收情况的验资报告》(XYZH/2021BJAA110804)。

　　公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：元

　　本次发行实际募集资金未满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。

　　三、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款的情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”的实施主体为公司全资子公司铜川凯立，为推进募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金人民币4,500万元对铜川凯立进行增资，本次增资完成后，铜川凯立注册资本将由500万元增加至5,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权；拟使用不超过募集资金人民币10816.73万元向铜川凯立提供无息借款，拟根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向铜川凯立提供，借款总期限为2年，单笔借款期限自实际借款之日起算，到期后可滚动使用，也可提前偿还。上述募集资金将全部用于“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”。

　　四、本次增资及提供借款对象的基本情况

　　公司名称：铜川凯立新材料科技有限公司

　　成立时间：2018年08月07日

　　注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区纬九路

　　注册资本：500万元（本次增资前）

　　法定代表人：文永忠

　　经营范围：催化材料（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产、加工、销售；化工产品的技术开发、生产、销售、咨询及技术转让；废旧物资的回收及综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：公司持有铜川凯立100%股权

　　最近一个会计年度的主要财务指标：

　　单位：元

　　五、本次增资及提供借款的目的及对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资及提供无息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　铜川凯立是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，铜川凯立已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。公司及铜川凯立将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

　　六、履行的审批程序

　　2022年03月29日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了独立意见，且监事会也发表了相关意见，一致同意本议案。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4,500万元，并向其提供不超过人民币10,816.73万元无息借款，专项用于实施募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。因此，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施募投项目的决定。

　　2、监事会意见

　　公司使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4,500万元，并向其提供不超过人民币10,816.73万元的无息借款，专项用于实施募投项目“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，铜川凯立新材料科技有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司拟使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4,500万元，并向其提供不超过人民币10,816.73万元无息借款实施募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意凯立新材拟使用部分募集资金向全资子公司铜川凯立增资人民币4,500万元，并向其提供不超过人民币10,816.73万元无息借款实施募投项目。

　　八、上网公告附件

　　西安凯立新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供无息借款实施以募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　二零二二年三月三十一日

　　证券代码：688269        证券简称：凯立新材        公告编号：2022-011

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月20日 14点00分

　　召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月20日

　　至2022年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年03月31日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：西北有色金属研究院、张之翔

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年04月15日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年04月15日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2021年年度股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　根据疫情防控形势需要，自2022年3月23日起，1、对中高风险地区来陕返陕人员，继续执行机制隔离观察14天措施（隔离时间从离开上述地区时间计算）；2、对中高风险地区（包括发生疫情但未划定风险区域的地区）所在县（事、区、旗，直辖市和副省级城市的乡镇或街道，下同）的其他地区来陕返陕人员，执行居家隔离观察14天措施（起算时间同上）；3、对中高风险地区所在地市的其他县（市、区、旗）来陕返陕人员，查验健康码、48小时内的核酸检测阴性证明后通行；4、对除上述地区外的低风险地区往来人员，不得限制健康码为“绿码”人员流动，不得查验核酸检测证明。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，请出具不带星的行程卡和48小时内的核酸检测报告，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（四）会议联系方式

　　地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼

　　联系人：凯立新材证券部

　　联系电话：029-86932830

　　传真：029-86932830

　　电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com

　　邮编：710201

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安凯立新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2022-013

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的关于《企业会计准则实施问答》（以下简称“《实施问答》”），西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月1日起将发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

　　● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因及内容

　　2017年7月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020 年1月1日起施行。

　　2021年11月，财政部发布的《实施问答》中明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示。”

　　根据以上要求，公司在商品控制权转移给客户之前且为履行客户销售合同发生的运输费用，原计入“销售费用”，现根据《实施问答》的规定，计入“营业成本”。本次会计政策变更是为了执行上述规定。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，按照财政部《实施问答》的规定，公司自2021年1月1日起已将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日