中国海洋石油有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）招股意向书摘要（上接C20版）

　　（上接C20版）

　　报告期各期，公司桶油主要成本分别为30.41美元/桶油当量、29.78美元/桶油当量、26.34美元/桶油当量和28.98美元/桶油当量，2018-2020年逐年下降，2020年较2019年下降11.55%。其中：桶油作业费分别为8.08美元/桶油当量、7.39美元/桶油当量、6.90美元/桶油当量和7.31美元/桶油当量。

　　2018-2020年，公司桶油作业费和桶油主要成本逐年下降，主要原因为：公司建立了降本增效长效机制，通过大力推动增储上产、技术创新、优化工作部署等方式，深挖降本空间、确保资源向效益高点配置，力求勘探开发生产全过程降本。通过以上措施，公司桶油成本降幅明显，成本竞争优势得到进一步巩固，抗风险能力进一步增强。2021年1-6月，公司以美元计价的桶油作业费和桶油主要成本有所上升，主要系人民币汇率升值所致。

　　公司桶油作业费低于可比公司，具体对比情况如下：

　　单位：美元/桶油当量

　　注：中国石油和中国石化数据系根据当期汇率换算得出。

　　从桶油作业费来看，公司成本优势显著。自2014年开始，公司开展“质量效益年”全面强化成本控制，深入实施降本提质增效专项行动，通过优化工作部署、加强现场管理、实施技术升级等措施，实现了作业费持续下降。

　　（3）毛利及毛利率

　　1）各业务毛利及毛利率

　　报告期内，公司毛利构成如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司毛利主要来源于主营业务，主营业务毛利占比超过98%，而主营业务毛利主要来自于油气销售业务。报告期内，油气销售、贸易毛利的变化主要受相关业务收入规模变化的影响，其与油气销售、贸易收入的变动趋势基本一致。

　　2）毛利率变动原因

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司整体毛利率分别为42.89%、44.52%、37.32%和49.44%，总体保持平稳。2020年毛利率有所下降，主要原因是由于2020年国际油价大幅下跌，导致公司原油销售价格相应下降，公司降本增效和优化产量结构抵消了部分油价下降的影响。随着国际油价的上升，公司2021年上半年油气销售毛利率也有所回升。

　　公司2021年上半年整体毛利率超过2018年和2019年的毛利率水平，主要原因包括：（1）2021年上半年毛利率较高的油气销售业务收入占比进一步提升，达94.05%，大幅高于2019年的86.46%和2018年的83.89%；（2）公司持续降本增效以及大力推动增储上产，2021年上半年桶油主要成本（以美元计价）较2019年下降2.69%，较2018年下降4.70%。

　　3）与可比上市公司毛利率比较

　　报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：

　　注：康菲的毛利率=（销售及其他经营收入-购买商品的支出-生产和经营费用-勘探费用-折旧、耗损及摊销）/销售及其他经营收入

　　西方石油的毛利率=（净销售收入-油气运营费用-化学和中游销售成本-运输和收集费用-购买商品的支出-其他费用-折旧、耗损及摊销-勘探费用）/净销售收入

　　Equinor的毛利率=（营业收入-采购开支-勘探费用-作业费用-折旧、耗损及摊销）/营业收入

　　从变动趋势来看，发行人毛利率变化情况与同行业可比公司保持一致。2021年上半年，同行业可比公司毛利率平均水平有所回升并高于2019年平均。

　　①与境外可比公司对比

　　与境外可比公司对比，公司毛利率高于境外可比公司平均水平，主要得益于公司对成本的严格管控。

　　②与境内同行业公司对比

　　与境内同行业已上市公司对比，公司毛利率高于境内同行业平均水平，主要原因为：公司专注于上游油气开发业务，业务结构和模式与其存在较大差异。

　　（4）期间费用分析

　　报告期内，公司各项期间费用分别为1,220,023.18万元、1,338,239.74万元、1,347,511.44万元和623,426.82万元，分别占营业收入的5.36%、5.74%、8.67%和5.66%。

　　1）销售费用

　　报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司销售费用逐年增加，主要系公司油气销量逐步扩大，使得第三方管道运输费用有所增加。

　　2）管理费用

　　报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司管理费用基本保持平稳。

　　3）财务费用

　　公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损益等。报告期内，公司的财务费用分别为450,452.03万元、501,061.58万元、427,218.42万元和211,853.87万元，总体保持稳定。

　　报告期内，公司财务费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　2020年，公司财务费用有所下降，主要是由于人民币汇率升值影响，使得当期汇兑产生的收益较高所致。

　　4）研发费用

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司期间费用中的研发费用分别为71,509.73万元、98,492.18万元、132,107.54万元和61,501.13万元，公司研发费用逐年上升，主要由于公司为了加强技术实力、优化产业结构，逐步加大研发力度所致。以上仅是期间费用中的研发支出，公司在勘探、开发生产等日常生产经营中的研发支出请参见招股意向书“第六章  业务和技术”之“七、公司技术与研发情况”。

　　研究及开发费用主要用于公司节能减排技术改进、推进能效提升、降低碳排放，核心技术创新及储备，油气领域重点发展方向技术攻关和优化产业结构等方面的研究及开发活动。

　　5）同行业对比

　　报告期内公司与可比公司的销售及管理费用率如下：

　　报告期内，公司销售及管理费用率与可比公司平均值基本相当。

　　报告期内公司与同行业可比公司的财务费用率对比如下：

　　报告期内，公司财务费用率与可比公司平均值基本相当。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为12,439,709.02万元、12,351,842.60万元、8,233,804.20万元和6,415,893.19万元。具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流呈净流入状态且比较稳定。2020年度经营获得现金流量净额有所下降，主要是由于国际油价下跌，导致当年油气销售收入下降所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-9,545,218.05万元、-6,745,514.60万元、-5,084,906.41万元和-3,186,950.86万元。

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流呈净流出状态，主要是由于公司持续有新项目投入，确保净储量和净产量持续增长。报告期内，公司的投资支出主要用于中国陵水17-2项目、南美圭亚那项目和中东地区项目的开发，以及为提高在产油气田采收率而发生的支出。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-2,710,846.51万元、-3,769,075.87万元、-3,869,897.28万元和-865,263.88万元。

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动主要来源于债务融资，各期筹资活动产生的现金流量净额基本保持稳定。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司现行的股利分配政策

　　根据《公司章程》的规定，公司现行的股利分配政策主要内容如下：

　　在派发股息数额方面，公司可通过普通决议宣派股息，而派发的股息不得超过董事会所建议的数额。

　　在派发股息的表决程序方面，董事会可不时决定派发就公司的储备来说是合理的中期股息。公司年度派息应经股东大会审议通过。

　　在股息产生的来源方面，除了自公司利润或其他可分配储备派付以外，概无应付的股息，公司的股息不产生利息。

　　建议宣派任何股息前，董事会可拨出本公司的净利润的任何部分作为一项或多项储备，亦可将所拨出的金额用于本公司的业务或按董事会认为合适的方式来投资，而该储备产生的收入应视为本公司利润的部分。该储备金可用于维护本公司财产，重置消耗性资产、应付或有费用、成立保险基金、调整股息、支付特殊股息，或为任何合法使用本公司未划分利润的目的，在其被使用之前，应视为未划分利润。董事会亦可将其认为不适合建议为股息或收入储备的任何利润或利润结余拨入未分派利润。

　　如果股息在宣派后一年仍无人申索，则董事会可在该等股息获申索前将其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。宣派后六年仍未获申索的所有股息可由董事会没收，拨归本公司所有。

　　2、报告期内公司股利分配情况

　　2018年8月23日，公司召开董事会，审议通过派发2018年中期股息的议案，决定每股派发0.3港元的股息。

　　2019年5月23日，公司召开股东大会，审议通过派发2018年年度股息的议案，决定每股派发0.4港元的股息。

　　2019年8月29日，公司召开董事会，审议通过派发2019年中期股息的议案，决定每股派发0.33港元的股息。

　　2020年5月21日，公司召开股东大会，审议通过派发2019年年度股息的议案，决定每股派发0.45港元的股息。

　　2020年8月19日，公司召开董事会，审议通过派发2020年中期股息的议案，决定每股派发0.20港元的股息。

　　2021年5月21日，公司召开股东大会，审议通过派发2020年年度股息的议案，决定每股派发0.25港元的股息。

　　2021年8月19日，公司召开董事会，审议通过派发2021年中期股息的议案，决定每股派发0.30港元的股息。

　　3、本次发行前滚存利润分配方案

　　根据公司2021年10月26日召开的股东特别大会决议，本次发行上市实施完成后，本次A股发行前公司的滚存未分配利润由本次A股发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　4、本次发行后公司的利润分配政策

　　根据《组织章程细则》和《中国海洋石油有限公司关于公司利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内股东分红回报计划》，公司本次发行后利润分配政策和三年内股东分红回报计划如下：

　　（1）利润分配政策

　　1）公司的利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。

　　2）公司的利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3）公司现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　①公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、拨出储备金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；

　　②满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。

　　4）公司现金形式分红的时间间隔

　　在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行二次现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照《组织章程细则》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5）发放股票股利的条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会将根据《组织章程细则》和本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方案，根据《组织章程细则》规定的程序批准后方可实施。

　　7）公司利润分配政策调整的决策机制和程序

　　公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策根据相关政策规定的程序批准后方可实施。

　　（2）三年内股东分红回报计划

　　本次A股发行完成后，公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，为此，在满足现金分红条件的前提下，并且在公司能够持续经营和长期发展的基础上，公司未来三年以现金方式累计分配的股利不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，公司需要留存足够的现金以适应经营发展所需。

　　（六）发行人控股子公司情况

　　1、控股子公司概况

　　截至报告期末，发行人存续的主要境内外控股子公司共17家，具体情况如下：

　　（1）境内主要控股子公司情况

　　（2）境外主要控股子公司情况

　　2、主要境内外控股子公司的主要财务数据

　　截至报告期末，发行人主要境内外控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：最近一期财务数据未经审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金总额及其运用

　　经公司2021年9月26日召开的董事会会议、2021年10月26日召开的2021年股东特别大会审议通过。根据公司发展目标，本次A股发行募集资金拟投资于以下油气开发项目及补充流动资金：

　　上述募集资金运用已经过充分的市场调研和可行性分析，符合公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，与公司的现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于增强公司资本实力、推进各项业务的发展，有利于提高公司的盈利能力，实现公司的战略发展目标，为股东和投资者创造持续稳定的回报。

　　如果实际筹集的募集资金净额（扣除发行费用后）超过上述投资项目的总额，公司将按照有关规定履行必要的程序后把超募资金用于公司主营业务。如果本次发行募集资金不足，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　本次A股发行公司可能因主承销商行使超额配售选择权而增发人民币普通股（A股），如发生前述情形，公司因增发人民币普通股（A股）而获得的超额配售募集资金将用于补充流动资金及适用法律法规和证券监管部门允许的其他用途。

　　本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进展情况使用自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

　　（一）圭亚那Payara油田开发项目

　　圭亚那Payara油田开发项目位于圭亚那乔治敦近海约200公里处的Stabroek区块，公司拥有25%工作权益，作业者埃克森美孚和合作伙伴赫斯的工作权益分别为45%和30%，计划2024年投产，产能22万桶/天。公司在该油田份额总投资26.86亿美元，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（二）流花11-1/4-1油田二次开发项目

　　流花11-1/4-1油田二次开发项目位于中国南海珠江口盆地，距香港东南约220千米，项目产能97.10万吨/年。本项目于2021年5月完成项目投资决策，主要建设内容包括平台、生产井、FPSO、海管、海缆等，计划2023年12月投产。本项目总投资90.50亿元人民币，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（三）圭亚那Liza油田二期开发项目

　　圭亚那Liza油田二期开发项目位于圭亚那乔治敦近海约200公里处的Stabroek区块，公司拥有25%工作权益，作业者埃克森美孚和合作伙伴赫斯的工作权益分别为45%和30%，计划2022年投产，产能22万桶/天。公司在该油田份额总投资22.26亿美元，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（四）陆丰油田群区域开发项目

　　陆丰油田群区域开发项目位于中国南海珠江口盆地，产能180.90万吨/年，本项目于2019年8月完成项目投资决策，主要建设内容包括平台、生产井、海管、海缆等，计划2021年12月投产。本项目总投资119.60亿元人民币，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（五）陵水17-2气田开发项目

　　陵水17-2项目位于中国南海琼东南盆地北部海域，项目产能33.90亿立方米/年，本项目于2018年10月完成项目投资决策，主要建设内容包括平台、生产井、海管、脐带缆、终端等，计划2021年12月完工。项目总投资235.63亿元人民币，募集资金将主要用于开发投资。

　　（六）陆丰12-3油田开发项目

　　陆丰12-3油田开发项目位于中国南海珠江口盆地陆丰凹陷东侧，产能152万吨/年，本项目于2021年5月完成项目投资决策，主要建设内容包括平台、生产井、海管、海缆等，计划2023年8月投产。公司拥有60.80%的工作权益，作业者爱思开新技术株式会社工作权益为39.20%。本项目中海油份额总投资26.17亿元人民币，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（七）秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目

　　秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目于2020年6月完成项目投资决策，主要建设内容包括陆上开关站、电力动力平台、海缆等。本项目总投资37.05亿元人民币，募集资金将主要用于项目建设投资。

　　（八）旅大6-2油田开发项目

　　旅大6-2油田开发项目位于中国渤海辽东湾海域中南段，产能50.89万吨/年，本项目于2020年2月完成项目投资决策，主要建设内容包括平台，海管、海缆等，计划2022年9月完工。本项目总投资31.09亿元人民币，募集资金将主要用于项目开发投资。

　　（九）补充流动资金

　　公司拟投入50.00亿元募集资金用于补充流动资金，为公司日常经营提供资金支持，增强公司财务的稳健性。

　　二、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

　　（一）扩大业务规模，提高核心竞争力

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大、拓展和延伸公司主营业务，增强公司主营业务竞争力。

　　（二）中长期提升公司持续盈利能力

　　由于募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定的时间，短期内公司净资产收益率和每股收益水平可能受到一定影响，但从长远看，随着募投项目实施，公司主营业务规模扩大，最终增强公司持续盈利能力。

　　（三）优化公司资产负债结构

　　本次募集资金到位后，公司总资产与净资产均将大幅增加，可降低公司资产负债率，节约公司财务成本，提高公司资金实力，增强公司财务抗风险能力，有利于公司稳健发展。

　　第五节  风险因素

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济及政策风险

　　1、宏观经济风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　2、国际政治经济因素变动风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　3、行业政策变动风险

　　中国正在进行的油气体制改革可能会对公司在中国的业务产生一定影响，例如，中国外资准入政策目前已不再限制外资仅可通过合资合作形式参与中国境内的油气勘探、开发业务；2019年12月31日，自然资源部发布了《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》就开放油气勘查开采市场等矿产资源管理改革事项提出意见。未来，公司可能面临各类同行业竞争者对获取和持有油气区块的探矿权带来的竞争和挑战。

　　4、气候变化及环保政策趋严风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　（二）市场风险

　　1、原油及天然气价格波动产生的风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　2、市场竞争日益加剧风险

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“九、特别风险提示”。

　　（三）经营风险

　　1、HSSE风险

　　由于地理区域、作业的多样性和技术复杂性，公司日常作业各方面均存在潜在的健康、安全、安保和环境（HSSE）风险。公司的部分业务位于环境敏感地区或政治动荡区，部分业务在远离陆地的海上环境开展作业，尤其是进入墨西哥湾等新的深水领域。公司的作业使公司自身和公司经营所在的社区面临一些风险，包括可能发生的重大安全事故，以及自然灾害、社会动荡、人员的健康和安全失误、不可预见的外力破坏等所带来的结果，比如台风、海冰等可能破坏平台结构、海底管线因遭受外力破坏可能引发泄漏等。如发生重大HSSE事件，可能会导致人员受伤、死亡、环境损害、业务活动中断，公司声誉也将会受到重大影响，投标权受到影响，甚至最终失去部分区块的经营权。同时，不同作业所在国对HSSE的监管制度有可能会随着时间的推移更加严格。公司未来可能会因为违反HSSE相关法律法规而产生重大费用，如罚金、罚款、清理费和第三方索赔等。

　　此外，公司的油气运输包括海上运输、陆地运输和管道运输，因此可能面临倾覆、碰撞、海盗、恶劣天气导致的损毁或损失、爆炸以及油气泄漏等危险。该等危险可能导致严重的人员受伤、死亡、财产和设备的重大损毁、环境污染、营运亏损、遭受经济损失或声誉受损的风险。公司可能无法就所有该等风险全部安排保险，且未投保的损失和该等危险产生的责任可能对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

　　2、油气价格前瞻性判断与实际出现偏离的风险

　　公司为油气勘探开发企业，因此在评估油气项目或相关商业机会时，需要对油气价格进行前瞻性判断，而项目经济性回报通常在某种程度上取决于公司对于价格预测的稳健性和准确性。公司会定期回顾石油和天然气价格的预测，尽管公司认为目前对油气长期价格区间的前瞻性预测相对谨慎，但若未来出现较大偏离，则可能对公司造成重大不利影响。

　　3、无法实现并购与剥离行为带来预期收益的风险

　　公司部分油气资产通过并购获取，在并购实践中多种原因会导致资产并购可能不会成功，例如整合和协同效应的困难、结果与关键假设的不同、东道国政府与公司预期不同的响应或反应、被低估的债务和费用。任何这些原因都会降低公司实现预期收益的能力。公司可能无法以可接受的价格成功地剥离非核心资产，导致公司的现金压力增加。资产剥离项目中，公司可能会因为过去的行为，或未能采取行动或履行义务而产生的后果承担责任，如果买方不履行其承诺，公司也可能承担责任。上述风险也可能会导致公司的成本增加，经营目标无法实现。

　　4、对联合经营中的投资以及与合作伙伴共同经营控制有限的风险

　　由于油气行业的特殊性，公司的一部分运营是通过与合作伙伴合作或联合经营的形式实现的，公司对其经营或未来发展的影响和控制能力可能有限。公司对该等联合经营的运营或未来发展的影响和控制的有限性可能对公司资本投资回报率目标的实现产生重大不利影响并导致未来产生无法预期的成本。

　　5、客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司主要客户销售占比较高。如果公司任何的主要客户大幅减少向公司采购的原油或天然气，且公司未能及时寻找替代客户，将对公司的业绩造成不利影响。

　　6、供应商集中度较高的风险

　　报告期内，向公司主要供应商进行的采购占比较高。公司为石油天然气的勘探、开发与生产商，主要从事勘探、开发活动，主要的采购为服务类采购。公司与主要供应商保持了良好的合作关系，并积极开发新供应商以保障供给的充分性并促进竞争。但若因偶发因素导致主要供应商无法继续向公司提供服务，且公司未能找到合适的替代供应商，其经营活动可能受到干扰，进而对公司业绩造成不利影响。

　　7、未开发储量不能实现的风险

　　截至2020年末，公司的证实未开发储量占公司总储量比例约53%，公司在开发储量时面临不同的风险，主要包括建设风险、作业风险、地球物理风险、地质风险和监管风险。若公司未能及时和有效地去开发这些储量，可能会对公司业绩产生不利影响。储量评估的可靠程度取决于一系列的因素，包括技术和经济数据的质量和数量、公司所生产的石油和天然气的市场价格、油藏的生产动态、广泛的工程的判断、工程师的综合判断以及经营或资产所在国的财税体制，该等因素、假设和参与储量估计的参数公司无法完全实现控制，并且随着时间推移可能与实际情况有所偏差，可能会导致公司最初的储量数据出现波动。

　　8、技术研发和部署风险

　　技术和创新是公司在竞争环境和勘探开发挑战下提升公司竞争力必不可少的。比如，在稠油、油砂、页岩油气和煤层气等非常规油气资源的开发，深水开发和生产，海上油田提高采收率等方面，公司努力依托技术和创新实现公司战略，提升公司的竞争力和运营能力。若公司核心技术储备不足，可能会对公司的储量和产量目标、成本管控目标产生负面影响。

　　9、网络安全和IT基础设施遭破坏风险

　　对于公司网络的恶意攻击、在网络安全或IT系统管理上的疏忽以及其他原因，可能使公司的IT基础设施遭到破坏或失效、导致业务中断、数据或敏感信息丢失或不当使用、人员受伤、环境危害或资产损毁、法律或法规的违反以及潜在的法律责任。这些行为可能会导致重大成本增加或公司声誉的损害。

　　10、在加拿大的业务和作业面临的风险

　　当前加拿大运输与出口的基础设施有限，若没有建设新的运输与出口的基础设施，可能会影响到公司石油和天然气完整产能的实现。此外，公司出售到北美市场的产品可能要以比出售到其他（国际）市场更低的价格出售，这可能对公司的财务业绩造成重大不利影响。

　　此外，加拿大原住民申明其对加拿大西部大部分地区拥有原住民所有权，包括对某些矿产资源的所有权。因此，在今后的项目（包括进行矿物开采所必须的表层作业）开始之前，与原住民进行磋商是谨慎的做法。若不能成功与相关原住民协商，可能会导致未来开发活动时间上的不确定性或延期。

　　（四）财务风险

　　1、汇率风险

　　公司的大部分油气销售收入为人民币和美元。人民币对美元的升值可能产生双重效应。美元对人民币的贬值使公司的油气收入降低，但同时使公司的设备及原材料进口成本降低，在收入与成本规模不一致的情况下，公司可能存在汇率风险。公司境外资本支出存在资金缺口时，需要通过境内人民币兑换为美元汇至境外支付，人民币对美元的汇率波动给公司带来一定汇率风险。

　　2、外汇管制风险

　　经营所在国关于股利分配的某些法律限制可能对公司的现金流产生重大不利影响。比如，在外汇管制国家和地区设立的子公司向境外汇款必须满足当地法律法规的监管要求，且随时面临政策变动风险，可能导致公司无法及时收回子公司的现金收益。

　　3、关联交易相关风险

　　公司经常会与中国海油及其关联公司进行关联交易。其中一些关联交易需要得到上市地监管机构的审查及公司独立股东的审批。如果这些交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易。

　　（五）管理风险

　　1、实际控制人对公司产生影响的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，中国海油直接及间接拥有或控制公司约65.21%的股份。因此，中国海油可以对选举公司董事会成员、公司股息支付等决策产生影响。在中国现行法律下，中国海油拥有对外合作开采海洋石油资源的专营权。虽然中国海油承诺将其在任何新签石油合同下的所有权利和义务（国家公司的管理职能除外）转让给公司（除某些例外情况外），但是如果中国海油采取一些倾向于其自身利益的行动时，公司的战略、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

　　（六）法律风险

　　1、违反反腐败、反舞弊、反洗钱和公司治理等法律制度风险

　　公司作业所在国或区域反腐败、反舞弊、反洗钱和公司治理等方面监管法规不断变化与完善，特别是美国、英国、欧盟、加拿大、澳大利亚、圭亚那及中国的相关法律法规。如公司包括董事、高级管理人员及员工未遵循相关法律法规，可能导致公司被起诉或被处罚、损害公司的声誉及形象，以及公司取得新资源及/或进入资本市场的能力，甚至会使得公司承担民事或刑事责任。

　　2、违反数据安全相关法律法规的风险

　　隐私和数据保护相关法律法规日趋严格。公司经营业务或访问数据的一些国家和司法管辖区实施数据安全、数据隐私或数据保护的法律法规，例如《欧盟一般数据保护条例》（GDPR）和《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）。作为一家在多个国家和地区有业务运营的公司，由于在业务过程中接触和处理保密的、个人的或敏感的数据，公司在许多司法管辖区受到数据隐私和安全法律的约束，因此，可能需要大量开支以遵守世界各地不同的数据隐私法规。此外，未能遵守当前和未来的法律法规可能导致政府执法行动（包括高额罚金）、公司及管理人员和董事的刑事和民事责任、私人诉讼和/或对公司业务产生负面影响的不利舆论。

　　（七）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　本次募集资金将主要用于投资圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目及旅大6-2油田开发项目，同时补充流动资金。募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策，市场前景良好。但是在项目实施过程中，如油价变动、原材料价格变动等外部市场环境出现重大变化，可能导致项目经济性达不到预期，或因项目遇到施工、技术问题等，项目不能如期完成或顺利实施，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响公司预期收益的实现。

　　2、本次发行摊薄即期回报的风险

　　公司本次发行前已发行股份总数约为4,464,745.60万股，根据公司发行方案，发行新股数量不超过260,000.00万股（行使超额配售选择权之前），因此发行后已发行股份总数不超过约4,724,745.60万股（行使超额配售选择权之前）。

　　本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将有所提高。但由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。

　　针对本次发行后即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但是公司制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。具体填补措施请参见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、本次发行被摊薄即期回报分析”。

　　（八）股市波动风险

　　公司目前已在多地上市，预计本次发行后，亦将在上交所主板上市。除公司经营和财务状况外，公司股价还将受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（九）美国制裁风险

　　不同级别的美国联邦、州或地方政府对某些国家或地区及其居民或被指定的政府、个人和实体施加不同程度的经济制裁。无法预测未来是否会因为美国制裁政策的变化导致公司或其关联公司开展的业务、开展业务的国家/地区或者合作伙伴受到美国制裁政策的影响。如果出现上述情况，则公司可能无法继续开展相关业务，或者无法在受影响的国家或地区或与受影响的合作伙伴继续开展业务，影响投资者对公司的认知与对公司的投资，损害公司获得新业务的机会或能力。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2021年6月30日，公司及子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借款合同、石油合同等。

　　（二）对外担保

　　截至2021年6月30日，公司不存在非经营性的资金占用情况。

　　截至2021年6月30日，公司存在1笔为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　截至2021年6月30日，公司存在1笔对合并报表范围外的无关联关系第三方提供重大对外担保情况。

　　（三）重大诉讼和仲裁事项

　　截至2021年6月30日，公司及其控股子公司涉及的标的金额超过净资产1%以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件共1起。

　　截至2021年6月30日，公司的控股股东、实际控制人不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

　　截至2021年6月30日，公司的董事、高级管理人员不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制审核报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）组织章程细则（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

　　（二）查阅地点

　　发行人：中国海洋石油有限公司

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　电话：86-10-8452 2973

　　传真：86-10-8452 1441

　　联系人：丁健春

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　电话：86-10-6083 8129

　　传真：86-10-6083 6960

　　中国海洋石油有限公司

　　2022年3月31日