格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-031

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2022年3月31日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况个月

　　（一）审议通过《关于公开挂牌转让子公司51%股权的议案》，并同意提交股东大会审议；

　　同意将公司持有的珠海海控远洋渔业投资有限公司（以下简称“远洋渔业”）51%的股权公开挂牌转让，本次股权转让挂牌底价不低于2,736.09万元。

　　在同等条件下，珠海顺远企业管理有限公司（以下简称“顺远公司”）拥有优先受让权。顺远公司于2022年3月28日设立，注册资本金为2,800万元，股东由现有管理团队业务骨干组成，为范琳桀、董大伟、李玲玲、李洪辉等，劳动合同关系均在远洋渔业下属公司。

　　同意授权公司经理层全权办理本次出售股权相关事宜，包括但不限于办理挂牌转让手续、签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让子公司51%股权的公告》。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2022年4月18日下午14:30召开2022年第四次临时股东大会。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-032

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2022年3月31日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于公开挂牌转让子公司51%股权的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　同意将公司持有的珠海海控远洋渔业投资有限公司（以下简称“远洋渔业”）51%的股权公开挂牌转让，本次股权转让挂牌底价不低于2,736.09万元。

　　在同等条件下，珠海顺远企业管理有限公司（以下简称“顺远公司”）拥有优先受让权。顺远公司于2022年3月28日设立，注册资本金为2,800万元，股东由现有管理团队业务骨干组成，为范琳桀、董大伟、李玲玲、李洪辉等，劳动合同关系均在远洋渔业下属公司。

　　同意授权公司经理层全权办理本次出售股权相关事宜，包括但不限于办理挂牌转让手续、签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让子公司51%股权的公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-033

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于公开挂牌转让子公司51%股权公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司拟将珠海海控远洋渔业投资有限公司（以下简称“远洋渔业”）51%股权通过产权交易中心公开挂牌转让，本次股权转让挂牌底价不低于2,736.09万元。

　　● 本次交易采用公开挂牌转让方式，目前交易对方尚不确定，暂无法确定是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易通过公开挂牌方式进行，交易的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年3月31日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司51%股权的议案》，同意公司将远洋渔业51%股权通过产权交易中心公开挂牌转让，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《格力地产股份有限公司拟转让股权所涉及的珠海海控远洋渔业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），远洋渔业股东全部权益评估价值为5,364.90万元，51%股权的评估值为2,736.09万元，本次股权转让挂牌底价不低于2,736.09万元，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准。本次交易完成后，公司仍持有远洋渔业49%股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次交易以公开挂牌方式转让，目前交易对方尚不确定，暂无法确定是否构成关联交易。公司将根据摘牌结果，按相关规定履行相应程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　截至2021年末，远洋渔业（合并口径）经审计的总负债为680,880.84万元，根据相关合同约定，尚需征得部分债权人同意。

　　二、交易对方情况

　　本次交易通过公开挂牌方式进行，交易的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，在同等条件下，珠海顺远企业管理有限公司（以下简称“顺远公司”）拥有优先受让权。顺远公司于2022年3月28日设立，注册资本金为2,800万元，股东由现有管理团队业务骨干组成，为范琳桀、董大伟、李玲玲、李洪辉等，劳动合同关系均在远洋渔业下属公司。

　　三、标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次挂牌标的：以公开挂牌转让方式转让公司持有的远洋渔业51%股权

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的基本情况

　　公司名称：珠海海控远洋渔业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：林强

　　注册资本：5,000万元

　　住所：珠海市香洲区吉大石花西路213号1单元703房

　　成立日期：2015年11月11日

　　经营范围：项目投资；渔业投资开发；农业投资开发；远洋捕捞；水产养殖；农产品初加工服务；林产品初级加工服务；水产品冷冻加工；其他水产品加工；仓储咨询服务；渔业机构服务；货物进出口；商品批发与零售；技术进出口；商务服务；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、股权结构：格力地产股份有限公司持股比例为100%。

　　5、交易标的最近一年财务指标

　　经致同会计事务所审计，截至2021年末，远洋渔业（合并口径）经审计的资产总额为686,104.97万元，负债总额为680,880.84万元，资产净额为5,224.13万元；2021年度，远洋渔业经审计的营业收入为49,673.23万元，净利润为-12,259.27万元。

　　6、远洋渔业及其下属公司股权结构如下：

　　（二）标的股权估价情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司对上述标的股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（同日在上海证券交易所网站披露），本次交易采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，截至评估基准日，远洋渔业（母公司口径）总资产账面价值为21,600.35万元，评估价值为21,986.12万元，增值额为385.77万元，增值率为1.79%；总负债账面价值为16,621.22万元，评估价值为16,621.22万元，评估无增减变化；净资产账面价值为4,979.13万元，股东全部权益评估价值为5,364.90万元，增值额为385.77万元，增值率为7.75%。

　　（三）本次交易的定价政策和定价依据

　　以海洋渔业100%股权在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估价值为5,364.90万元为基础，本次公司持有的远洋渔业51%股权转让挂牌底价不低于2,736.09万元，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准。

　　四、本次交易的主要内容及履约安排

　　公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以交易协议为准。

　　董事会同意授权公司经理层全权办理本次出售股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本此交易如涉及现有人员安置问题，相关安置费用由公司承担；出售资产所得款项的补充公司流动资金。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于公司进一步优化业务结构，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，促进公司长远稳健发展。

　　截至2021年12月31日，公司及其下属控股公司应付远洋渔业及其下属控股公司的往来款余额496,408.12万元。远洋渔业及其下属控股公司为公司及下属控股公司共计95,000.00 万元的负债提供抵押担保。远洋渔业及其下属控股公司总融资额共计656,458.35万元，其中645,956.84万元由公司及下属控股公司为其提供抵押及信用担保。

　　评估基准日至2022年3月25日的期后事项如下：

　　公司及其下属控股公司应付远洋渔业及其下属控股公司的往来款已还39,080.96万元。公司发债40,000.00万元，远洋渔业及其下属控股公司为其提供抵押担保，涉及抵押物评估价值为6,073.31万元。远洋渔业及其下属控股公司已还贷款36,151.65万元，拟新增借款47,300.00万元，公司拟为其提供担保47,300.00万元。

　　因此，截至2022年3月25日，公司及其下属控股公司应付远洋渔业及其下属控股公司的往来款余额457,327.16万元。远洋渔业及其下属控股公司为公司及下属控股公司共计101,073.31万元的负债提供抵押担保。远洋渔业及其下属控股公司总融资额共计620,306.70万元，其中609,805.19万元由公司及下属控股公司为其提供抵押及信用担保，上述担保及资金往来款的差额为51,404.72万元，另外，拟新增担保47,300.00万元。

　　本次挂牌交易如能顺利完成，远洋渔业及其下属公司将不纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，为了支持远洋渔业及其下属控股公司发展，在远洋渔业及其下属控股公司的债务规模不再增加的情况下，公司及其下属控股公司拟为远洋渔业及其下属控股公司提供不超过657,105.19万元的担保（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。公司将根据摘牌进展与交易对手就前述担保事项进行协商，并按监管要求履行相应的审议决策程序和信息披露义务。

　　公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600185      证券简称：格力地产      公告编号：临2022-034

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月18日  14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见于2022年4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市吉大石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666

　　联系人：魏烨华、黄浩

　　3.登记时间：

　　2022年4月13日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。