三人行传媒集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

　　证券代码：605168          证券简称：三人行         公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?投资标的名称：苏州速玟企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准，以下简称“合伙企业”）

　　?投资金额：合伙企业规模人民币22,001万元，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资人民币22,000万元，与三元玖运（海南）创业投资有限公司以自有资金出资人民币1万元共同投资设立合伙企业。

　　?特别风险提示：

　　1、本次共同投资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次共同投资事项目前已签署合伙协议，尚未开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

　　2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，对投资标的选择可能存在困难，也可能最终未能选择到合适的投资标的。在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现的风险。

　　一、共同投资概述

　　公司拟与三元玖运（海南）创业投资有限公司（以下简称“三元资本”），均以自有资金出资共同设立苏州速玟企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准，以下简称“合伙企业”）。

　　三元资本是专业从事股权投资的投资机构，主要面向军工、新材料、消费等领域投资布局，目前项目储备种类丰富。其管理人员具有成功运作军工行业上市公司和在军工、消费产业链投资多家优质项目的成功经验，三元资本的团队成员是来自知名上市公司的高级管理人员、头部券商、律师事务所及会计师事务所的专业人员。公司通过与三元资本共同投资开展合作，有利于整合公司包括多行业央企在内的众多世界500强客户资源，同时结合三元资本的产业资源，助力公司探索新赛道、布局新领域，提升公司综合竞争力、整体价值，进一步挖掘公司的第二增长曲线，同时帮助公司提升资金使用效率，获取投资收益，回报股东。

　　2022年3月31日，公司第三届董事会第八次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》，同意公司以自有资金出资人民币22,000万元，与三元玖运（海南）创业投资有限公司以自有资金出资人民币1万元共同投资设立合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《三人行传媒集团股份有限公司章程》等有关规定，无需提交股东大会审议。

　　本次与三元资本共同投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：三元玖运（海南）创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91460200MA5U2WF82N

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：丁文虎

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立时间：2021年7月7日

　　注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-06-74号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　三元资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1072791。

　　除本次共同投资外，三元资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员关系。

　　（二）主要股东

　　严建亚先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年于西北大学化工系获学士学位。现任军工上市公司三角防务（300775.SZ）董事长、西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长、三元资本执行董事。严建亚先生是陕西著名企业家、资深的产业投资人，投资了西安智同航空科技有限公司、西安致远航空科技有限公司、陕西天成航空材料有限公司等军工产业链优秀企业。严建亚先生是陕西省民营经济取得跨越发展的典型代表。先后荣获西安市优秀中国特色社会主义事业建设者、陕西省优秀民营企业家等多项荣誉称号。

　　丁文虎先生，2018年毕业于西安理工大学管理科学与工程专业，获博士学位，西北大学经管学院博士后在读。曾任中泰证券股份有限公司投行委高级副总裁，现任三元资本总经理。丁文虎先生长期从事军工防务科技领域投资与投行工作，具备多年私募股权投资经验，以及投资银行IPO、再融资、财务顾问项目经验。

　　（三）最近一年主要财务指标

　　三元资本于2021年7月7日注册成立，成立时间不足一年。

　　三元资本2021年年末资产总额5247.02万元，资产净额2926.69万元，2021年度营业收入0万元，净利润-73.31万元。

　　三、拟成立合伙企业情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：苏州速玟企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：22,001万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区苏州大道西119号苏悦商贸广场南楼929单元

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：三元玖运（海南）创业投资有限公司（委派代表：丁文虎）

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）

　　合伙人出资情况：

　　上述注册信息均以最终核准登记为准。

　　资金来源：公司及三元资本的自有资金。

　　截至本公告日，公司及三元资本尚未实际出资。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　（一）投资策略、管理模式和管理费

　　1、合伙企业将以股权投资的形式投资于拟上市企业。

　　2、合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责。

　　3、合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。临时投资是指银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述某类投资方式风险水平相当的其他投资方式。

　　4、合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。

　　5、就管理人向合伙企业提供的管理服务，合伙企业需向管理人支付合理的管理费，具体金额由全体合伙人根据基金收益情况另行约定。

　　（二）利润分配方式与亏损分担方式

　　1、合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。

　　2、不得将全部利润分配给部分合伙人。

　　3、合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　4、合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、其他说明

　　1、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在三元资本及合伙企业中任职；

　　3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、本次投资对上市公司的影响

　　本次与专业投资机构共同投资，是公司发展模式的探索创新，短期内对公司生产经营不产生实质影响，长期来看有利于整合公司包括多行业央企在内的众多世界500强客户资源，同时结合三元资本的产业资源，助力公司探索新赛道、布局新领域，提升公司综合竞争力、整体价值，进一步挖掘公司的第二增长曲线，同时帮助公司提升资金使用效率，获取投资收益，回报股东。为公司快速、持续、健康发展提供保障，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　七、本次投资的风险分析

　　本次共同投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署对外投资协议和开展实质业务。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过未能完成等风险。

　　本次投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异，未来业绩的实现存在一定的不确定性，受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，对投资标的选择可能存在困难，也可能最终未能选择到合适的投资标的。在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现的风险。

　　公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估和调整风险应对策略，积极防范相关风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月1日