上海君实生物医药科技股份有限公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币3,668,534,265.12元，其中以前年度累计使用募集资金2,066,285,880.23元，2021年度使用募集资金人民币1,602,248,384.89元（其中本年度投入募集资金项目人民币1,060,248,384.89元，暂时补充流动资金人民币542,000,000.00元），募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额33,531,013.82元，募集资金余额为人民币861,975,075.43元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　（二） 募集资金三方、四方监管协议情况

　　1、根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。详细情况请参见公司已于2020年7月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2、2020年7月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。详细情况请参见公司已于2020年7月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-004）。

　　3、2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。详细情况请参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　4、2020年12月16日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。详细情况请参见公司已于2020年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增募投项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-051）。

　　5、上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　*注1：公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单39,000.00万元。

　　*注2：汇率使用2021年12月31日美元兑人民币6.3757。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项累计人民币312,653.43万元，具体使用情况详见“附表1：2021年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　截至2021年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币54,200.00万元。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为人民币39,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　截至2021年12月31日，公司已使用55,268.63万元超募资金进行了永久补充流动资金。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2021年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，君实生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对君实生物2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、 上网披露的公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　　（三）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　附表1：2021年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日

　　附表1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-025

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年3月31日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年3月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2021年董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2021年总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告和2021年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2021年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（五） 审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（六） 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于<2021年利润分配预案>的议案》

　　根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》

　　公司董事会认为，本次公司2022年度新增对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　1、审议通过董事长、执行董事熊俊先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。熊俊先生回避表决。

　　2、审议通过执行董事、总经理NING LI（李宁）先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。NING LI（李宁）先生回避表决。

　　3、审议通过执行董事、联席首席执行官李聪先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。李聪先生回避表决。

　　4、审议通过执行董事、核心技术人员冯辉先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯辉先生回避表决。

　　5、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张卓兵先生回避表决。

　　6、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。

　　7、审议通过非执行董事HAI WU（武海）先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。HAI WU（武海）先生回避表决。

　　8、审议通过非执行董事汤毅先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。汤毅先生回避表决。

　　9、审议通过非执行董事林利军先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。林利军先生回避表决。

　　10、审议通过独立非执行董事LIEPING CHEN（陈列平）先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。LIEPING CHEN（陈列平）先生回避表决。

　　11、审议通过独立非执行董事ROY STEVEN HERBST先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。ROY STEVEN HERBST先生回避表决。

　　12、审议通过独立非执行董事钱智先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。钱智先生回避表决。

　　13、审议通过独立非执行董事张淳先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张淳先生回避表决。

　　14、审议通过独立非执行董事冯晓源先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯晓源先生回避表决。

　　15、审议通过非执行董事（离任）YI QINGQING（易清清）先生、独立非执行董事（离任）蒋华良先生、副总经理GANG WANG（王刚）先生、财务总监许宝红先生、董事会秘书陈英格女士、副总经理（离任）段鑫先生、副总经理（离任）马骏先生、副总经理（离任）殷侃先生、副总经理（离任）谢皖先生、总经理助理、内部审计部负责人（离任）原璐女士2021年度薪酬

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述人员中，段鑫先生、马骏先生、殷侃先生、谢皖先生、原璐女士因任期届满于2021年6月29日起不再担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。

　　（十一） 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬计划的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案中董事薪酬计划需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2022年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于<2021年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十四） 审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　1、发行债务融资工具的主要条款

　　（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

　　2、发行债务融资工具的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　3、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自公司2021年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2022年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

　　1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

　　2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。

　　3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

　　司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

　　增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2021年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2021年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2022年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于<2021年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（十七） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八） 审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司召开2021年年度股东大会，股东大会通知将另行公告。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物       公告编号：临2022-026

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2022年3月15日以邮件方式发出。会议于2022年3月31日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2021年监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1） 公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2） 公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3） 未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2021年12月31日止年度的全年业绩公告和2021年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2021年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2021年利润分配预案>的议案》

　　经审议，公司监事会同意《2021年利润分配预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2021年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（六） 审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　公司监事会认为：公司2021年度监事薪酬符合经股东大会审议的2021年度监事薪酬标准，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有关公司2021年度任期内监事薪酬情况，详见公司2021年年度报告全文“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　1、审议通过邬煜先生2021年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。邬煜先生回避表决。

　　2、 审议通过王萍萍女士2021年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。王萍萍女士回避表决。

　　3、 审议通过霍依莲女士2021年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。霍依莲女士回避表决。

　　4、审议通过刘俊先生（已离任）、CEXIONG FU（符策雄）先生（已离任）、李若璘女士（已离任）2021年度薪酬

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　其中，CEXIONG FU（符策雄）先生、李若璘女士因任期届满于2021年6月29日起不再担任公司监事，但仍于公司任职。

　　（七） 审议通过《关于公司2022年度监事薪酬计划的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2022年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（九） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十） 审议通过《关于<2021年度社会责任报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的社会责任报告符合《公司法》《证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2021年度履行企业社会责任的重要信息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十一） 审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司监事会认为：购买责任险有利于完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物        公告编号：临2022-030

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2022年度新增对外担保预计额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）。上述被担保人均为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司；

　　● 担保金额：公司2022年度拟新增对外担保预计额度至不超过人民币42亿元。截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币15亿元，其中为全资子公司君实工程担保实际发生余额人民币5亿元，已批准的担保额度内尚未使用额度人民币10亿元；

　　● 本次担保未提供反担保；

　　● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2022年度发展计划，2022年度公司拟在君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币42亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，履行并获得相应批准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

　　（二） 审批程序

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》，独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海君实生物工程有限公司

　　成立日期：2016年6月29日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1069号

　　法定代表人：冯辉

　　经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2021年年末君实工程资产总额为274,489.80万元，负债总额为201,788.54万元，资产净额为72,701.26万元。2021年度君实工程营业收入为6,875.34万元，净利润为-26,020.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,195.68万元。上述2021年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）苏州君盟生物医药科技有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地点：吴江经济技术开发区长安路东侧(吴江科技创业园内)

　　法定代表人：冯辉

　　经营范围：生物医药的研发并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2021年年末苏州君盟资产总额为68,043.30万元，负债总额为17,211.40万元，资产净额为50,831.90万元。2021年度苏州君盟营业收入为42,841.09万元，净利润为630.27万元，扣除非经常性损益后的净利润为352.84万元。上述2021年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君盟依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）苏州君奥精准医学有限公司

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园17-B501单元

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2021年年末苏州君奥资产总额为4,624.50万元，负债总额为119.59万元，资产净额为4,504.90万元。2021年度苏州君奥营业收入为0元，净利润为-125.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-128.12万元。上述2021年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君奥依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（四）苏州君实生物工程有限公司

　　成立日期：2018年6月19日

　　注册地点：苏州工业园区唯正路8号

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2021年年末苏州君实工程资产总额为10,446.38万元，负债总额为3,255.92万元，资产净额为7,190.46万元。2021年度苏州君实工程营业收入为0元，净利润为-110.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为-102.74万元。上述君实工程2021年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，除已存续的由君实工程作为被担保人的对外担保外，公司尚未就2022年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程均为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景。本次公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于2022年度新增对外担保预计额度的议案》，公司董事会认为，本次公司2022年度新增对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立非执行董事认为，公司2022年度新增对外担保预计额度是结合公司发展计划，为满足子公司申请信贷业务及日常经营需要，保证公司生产经营活动有序开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司全资子公司，符合有关法律法规和《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，有利于被担保人的生产经营活动有序开展，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度新增对外担保预计额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币15亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为18.88%、13.59%。其中为全资子公司君实工程担保实际发生余额为人民币5亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.29%、4.53%；已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币10亿元。截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《被担保人最近一期的财务报表》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日