天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于并购基金的进展公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 基金概况

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同投资设立并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）。

　　2016年6月，上海凯裔引进深圳市金色木棉投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司，与公司共同作为上海凯裔有限合伙人，和壹资本为普通合伙人。上海凯裔与上海盛浪信息咨询有限公司（以下简称“上海盛浪”）、蒋益君、无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）及其他相关方签订了《投资协议》，根据投资协议的约定，上海凯裔受让上海盛浪、蒋益君持有的无锡新游64.1%股权。

　　2018年5月，上海凯裔、上海盛浪、蒋益君、无锡新游及其他相关方签署了《关于无锡新游网络科技有限公司投资事宜之补偿协议》（简称“《补偿协议》”）。依据《补偿协议》，因无锡新游未能完成业绩承诺，上海盛浪和蒋益君将其持有无锡新游25.9%的股权补偿给上海凯裔，至此，上海凯裔持有无锡新游90%的股权。

　　二、 产业基金进展情况

　　（一）交易概述

　　公司投资设立的并购基金上海凯裔的对外投资已经完成。为优化公司资产结构和业务布局，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，上海凯裔于近日与无锡盛夏文化传媒有限公司（以下简称“盛夏传媒”）签署了《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以7,900万元的股权对价款转让目标公司无锡新游90%的股权，其中4,000万将通过签订《债权债务互抵协议》，以债务互抵方式完成，剩余3,900万元以现金支付方式完成。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议。

　　（二）交易对方的情况介绍

　　1、交易对方的基本信息

　　名称：无锡盛夏文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91320211MA1YMNMR3T

　　住所：无锡市蠡湖大道2009号C区246

　　法定代表人：张诚成

　　注册资本：100万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年7月2日

　　经营范围：设计、制作、代理和发布国内广告业务；组织文化艺术交流活动；电影的制作、发行与放映；广播电视节目、电影拍摄提供技术咨询、技术服务；影视策划；影视服装、影视器材、影视道具的租赁（不含融资性租赁）；影视文化信息咨询；文学创作；动漫设计、制作（不含画片摄制）；艺术培训；体育培训；舞台艺术创作服务；舞台设计、布置；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　3、盛夏传媒合法存续，不属于失信被执行企业，经营状况良好，自有资金充足，具备履约能力。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：无锡新游网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320214567779369G

　　住所：无锡市新吴区新华路5号创新创意产业园B栋305室

　　法定代表人：贺晗

　　注册资本：1,000 万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2011 年 01 月 07 日

　　经营范围：网络游戏开发；软件研发及销售；计算机技术服务及技术转让；网页设计及制作；平面设计；网络设备安装与维护；物联网技术研发；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币 元

　　3、其他事项

　　公司不存在为无锡新游提供担保、财务资助、委托其理财的情况。无锡新游不存在占用公司资金的情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经交易各方协商一致，经考虑综合价值效应，标的资产的交易价格最终确定为7,900万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关协议主要内容

　　关于上海凯裔转让无锡新游90%股权给盛夏传媒事宜，各方经友好协商，签署了《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》《债权债务互抵协议》《股权质押协议》等系列协议，保障交易各方合法权益。

　　《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》约定了上海凯裔向盛夏传媒转让无锡新游90%股权（对应目标公司注册资本人民币900万元），股权转让款为人民币7,900万元。其中，3,900万元以现金支付方式完成；4,000万元以债权债务互抵方式完成。

　　相关债权债务各方另行签订《债权债务互抵协议》，协议约定：上海凯裔对盛夏传媒享有的无锡新游股权转让债权人民币7,900万元，与无锡新游对公司子公司北京水工日辰科技有限公司（以下简称“水工日辰”）享有的债权人民币4,000万元，相互抵销，即，自本协议生效之日：(i) 《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》项下盛夏传媒对上海凯裔负有的金额为人民币7,900万元的债务中的4,000万元视为已偿还，盛夏传媒仅需再向上海凯裔支付无锡新游股权转让款3,900万元；(ii)水工日辰对无锡新游负有的4,000万元的债务视为已经偿还。

　　各方在签署本协议时，一并签署《股权质押协议》，协议约定盛夏传媒以其持有的目标公司90%的股权及其派生的权益作为质押，提供担保。盛夏传媒完整支付7,900万元人民币的股权转让款后，上海凯裔配合盛夏传媒办理解除股权质押的登记手续。

　　过渡期自本协议签署生效之日起至目标股权按照股权转让协议之约定完成股权质押登记解除之日，过渡期内目标股权所涉及的资产及相关负债损益等全部由盛夏传媒享有和承担。此外，自本协议签署生效日起，盛夏传媒可基于此，处置或调整其持有的目标公司及目标公司下属各项资产及该等资产的权益。

　　四、此次交易对上市公司产生的影响

　　本次交易是对公司参与设立的并购基金上海凯裔投资形成的股权，以股权转让的方式实现项目退出，不会对公司正常生产经营带来重大影响。交易完成后，公司预计实现约人民币500万元投资收益，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。

　　五、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日