上海晶丰明源半导体股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告(上接D19版)

　　(上接D19版)

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（3）2021年3月20日至2021年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（7）2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为112,260股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的12名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年4月7日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年4月8日至2023年4月7日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司首次授予的激励对象共14名，其中2名激励对象因个人原因离职或提出离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的6.05万股限制性股票作废失效。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计12名激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为112,260股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的12名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为112,260股，应按照激励计划相关规定为符合条件的12名激励对象办理归属相关事宜。

　　因此，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意见。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年4月7日。

　　（二）归属数量：112,260股。

　　（三）归属人数：12人。

　　（四）授予价格（调整后）：86.00元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除2名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的12名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、上网公告文件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2022-039

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕知情人买卖股票情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）于2022年3月17日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件。

　　公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对公司拟向南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的凌鸥创芯95.75%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年10月13日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022年3月18日）。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年10月13日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022年3月18日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

　　（一） 标的公司相关人员买卖股票的情况如下：

　　对于在核查期间买卖上市公司股票的情形，骆倩贇出具说明如下：

　　“在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述自查期内买卖晶丰明源股票的行为，系依赖于晶丰明源已公开披露的信息，结合自身对晶丰明源股票投资价值和证券市场的分析与判断而进行的个人投资决策，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖晶丰明源股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖晶丰明源股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

　　除上述情形外，在公司股票交易自查期间，自查范围相关自查对象不存在其他买卖公司股票的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据自查期间内存在股票交易情形的人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、律师出具的专项核查意见

　　根据自查期间存在买卖晶丰明源股票情形的核查对象出具的说明以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，国浩律师（杭州）事务所律师核查后认为：上述相关人员在自查期间买卖晶丰明源股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源       公告编号：2022-033

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年3月31日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予部分股份作废失效，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　9、2021年5月6日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月12日，第一个归属期符合归属条件的43.008万股股票上市流通。具体详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

　　10、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　11、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象6人、预留授予激励对象14人因个人原因提出离职或已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共9.226万股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因提出离职或已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共6.05万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：

　　本次作废2020年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　本次作废 2021年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们对公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

　　六、律师结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜；公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源       公告编号：2022-036

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：?

　　● 限制性股票拟归属数量：189,000股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为75.00万股，占公司2020年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.22%。其中，首次授予限制性股票为63.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.02%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.00%；预留部分12.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.19%，预留部分约占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的16.00%。

　　（3）首次授予价格（调整后）：79.00元/股。

　　（4）激励人数：首次授予合计共8人，为公司技术及业务骨干。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　本激励计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（3）2020年7月15日至2020年7月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　注：未授出0.62万股限制性股票已作废失效。

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司2020年第二期限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据2020年第二期限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年8月19日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年8月20日至2022年8月19日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计8名激励对象达到归属条件。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为189,000股，应按照激励计划相关规定为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。

　　因此，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意见。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年8月19日。

　　（二）归属数量：189,000股。

　　（三）归属人数：8人。

　　（四）授予价格（调整后）：79.00元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的8名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次归属事项已取得必要的批准与授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　八、上网公告文件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事相之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688368         证券简称：晶丰明源        公告编号：2022-038

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

　　审核意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定，公司对《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）中确定的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会根据《管理办法》相关规定，在征询公示意见后对首次授予激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查结果如下：

　　一、公示情况

　　（1）公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司《2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。

　　（2）公司于2022年3月18日至2022年3月27日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天，公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。

　　至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

　　（3）监事会对拟激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了《激励对象名单》、身份证件、拟激励对象与公司或公司子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或公司子公司担任的职务等。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》《公司章程》的相关规定及公司对《激励对象名单》的公示结果，公司监事会发表如下核查意见：

　　（1）《激励对象名单》与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（2）列入本次《激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

　　（3）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（4）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（5）激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：《激励对象名单》中的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年4月1日