云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002428       证券简称：云南锗业             公告编号：2022-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务和产品

　　公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级锗产品主要为区熔锗锭、二氧化锗；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗晶片，红外级锗产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗，化合物半导体材料主要为砷化镓晶片、磷化铟晶片。公司产品主要运用包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯、发光二极管、垂直腔面发射激光器（VCSEL）、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等领域。

　　截至期末，公司材料级产品区熔锗锭产能为：47.60吨/年，太阳能锗晶片产能为30万片/年（4英寸）、20万片/年（6英寸），光纤用四氯化锗产能为60吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套/年，砷化镓晶片产能为80万片/年（2—4英寸），磷化铟晶片产能为10万片/年（2—4英寸）。

　　（2）经营模式

　　公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料由自有矿山供应及外购原料共同构成，辅助材料则由外部供应。全资子公司云南东昌金属加工有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司原辅料全部从外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外级锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产，云南鑫耀半导体材料有限公司负责化合物半导体材料生产。

　　公司及子公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，根据产品用途，将产品划分为材料级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等，按照上述产品分类，分别在公司和负责上述产品生产的子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

　　（3）盈利能力

　　目前，按产品类别，公司营业收入来源占比最大的仍为材料级锗产品的销售，因此锗价对公司盈利能力有直接影响。但近年来，随着公司发展战略的逐步推进，公司内部整体产业结构重心逐步转向下游深加工领域，材料级锗产品的销售收入占比逐渐降低，对公司业绩的影响程度也在不断下降；与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品、化合物半导体材料的销售保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司下游锗产品、化合物半导体材料能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二二年三月三十日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-007

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年3月19日以通讯方式发出,并于2022年3月30日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度总经理工作报告》；

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度董事会工作报告》；

　　详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事和国忠先生、龙超先生、方自维先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度财务决算报告》；

　　经审计，2021年度，公司实现营业收入556,481,927.27元，实现归属于上市公司股东的净利润13,961,935.98元；截止2021年12月31日，公司总资产2,348,876,914.48元，归属于上市公司的所有者权益1,470,134,036.90元。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度审计报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度利润分配预案》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度内部控制评价报告》；

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年年度报告及其摘要》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》；

　　拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，与上一年度保持一致；2022年度新增内部控制审计费用28万元）。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2022年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事的议案》；

　　同意提名许天先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满时止。

　　许天先生对公司运营情况较为熟悉，且任职期间勤勉尽职，能够出色地履行其管理职责，本次拟提名其为公司第七届董事会非独立董事，有利于其更好地履行董事职责，有利于公司董事会正常运作。

　　本次增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对此发表了独立意见：经审查许天先生的相关资料，许天先生具备相应履行董事职责的任职条件，不存在《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意提名许天先生为公司第七届董事会非独立董事，并同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　上述候选人需由公司2021年年度股东大会选举后任职。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》；

　　调整后的各专门委员会组成如下：

　　1、战略委员会

　　主任委员：包文东先生

　　成员：刘凤祥先生、张杰先生、朱知国先生、龙超先生

　　2、审计委员会

　　主任委员：方自维先生

　　成员：龙超先生、和国忠先生

　　3、提名委员会

　　主任委员：龙超先生

　　成员：和国忠先生、陈飞宏先生

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：和国忠先生

　　成员：方自维先生、张杰先生

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修订案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<股东大会议事规则>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<股东大会议事规则>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<董事会议事规则>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<董事会议事规则>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<独立董事工作制度>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<独立董事工作制度>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<对外担保管理制度>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<对外担保管理制度>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<关联交易管理办法>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<关联交易管理办法>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<重大交易决策制度>部分条款进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大交易决策制度》进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司重大交易决策制度（2022年3月）》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<募集资金管理制度>进行修订的议案》；

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度（2022年3月）》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2022年4月28日召开公司2021年年度股东大会。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司下属子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为云南鑫耀半导体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任许天先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对此发表了独立意见：经审阅许天先生的个人简历及相关资料，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。本次聘任高级管理人员提名方式、聘任程序符合《公司法》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意聘任许天先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　二十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员薪酬（税前）调整为如下：总经理包文东70万元/年，副总经理许天100万元/年，副总经理朱知国60万元/年，副总经理、财务总监张杰60万元/年，副总经理普世坤60万元/年，副总经理谢天敏25万元/年，副总经理、董事会秘书金洪国60万元/年。

　　包文东董事、张杰董事、朱知国董事回避了本议案表决。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　附件：

　　许天先生个人简历

　　许天，男，出生于1979年10月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005年3月加入华为技术有限公司，历任技术工程师、产品经理、项目经理；2009年3月任华为国内市场部客户代表、运营商系统部部长；2016年4月任华为中国区总裁办质量运营部部长；2018年2月任华为数字政府业务部政府行业主管。2021年5月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）任管理岗。

　　截止目前，许天先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-014

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，定于2022年4月28日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年4月28日（星期四）下午14:30开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月22日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2022年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项     1、本次股东大会提案编码表如下：

　　此外，公司独立董事还将在本次年度股东大会上述职。

　　2、本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　上述议案的具体内容于2022年4月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，本次股东大会审议的《章程修正案》为特别决议表决事项，需以特别决议的方式（由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）审议批准。以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2022年4月27日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“2021年年度股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2022年4月25日至27日，上午9：00—11：30，下午 14：00—17：00 。

　　3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部。

　　4、会议联系方式：公司证券部

　　联系人：金洪国  张鑫昌

　　电话：0871-65955312  0871-65955973

　　传真：0871-63635956

　　邮编：650503

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022 年4月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362428”。

　　2、投票简称：“云锗投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2022年4月28日（现场股东大会当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生（女士）代表委托人出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本委托人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人签字（盖章）：

　　身份证号（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　签署日期：2022年    月    日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-008

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2022年3月19日以通讯方式发出，并于2022年3月30日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席何毅女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度监事会工作报告》；

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度财务决算报告》；

　　经审计，2021年度，公司实现营业收入556,481,927.27元，实现归属于上市公司股东的净利润13,961,935.98元；截止2021年12月31日，公司总资产2,348,876,914.48元，归属于上市公司的所有者权益1,470,134,036.90元。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度审计报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度利润分配预案》；

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2021年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》；

　　同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，与上一年度保持一致；2022年度新增内部控制审计费用28万元）。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请2022年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对<监事会议事规则>部分条款进行修订的议案》。

　　同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司<监事会议事规则>修订对照表》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。

　　公司监事会拟提名张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司监事辞职及提名第七届监事会非职工代表监事的公告》。

　　上述候选人需提交公司股东大会进行选举。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-011

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案情况

　　2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度拟不进行资本公积转增股本。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因说明

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现净利润-17,237,961.72（母公司数），不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润447,123,282.85元，截止2021年12月31日可供股东分配的利润429,885,321.13 元。

　　目前公司流动资金偏紧，且因子公司前期的项目建设，导致公司现金流压力增加，为保障正常的生产经营流动资金需求，近年来短期借款和长期借款均呈增长趋势。公司正处于发展、转型阶段，公司产品正向下游深加工方向转型，公司子公司从事的下游产业，尤其是化合物半导体行业属于高度技术密集型行业，对专业人才需求量大，公司未来将在技术研发、人才培养和引进等方面加大投入。且随着向客户批量供货，化合物半导体材料产量逐步增加，所需流动资金也逐步增加。

　　综合考虑公司短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司相关产业顺利发展及公司现金流的稳定和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股。公司未分配利润将全部用于生产经营流动资金。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，公司未分配利润将全部用于生产经营流动资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　目前公司流动资金偏紧，且因子公司前期的项目建设，导致公司现金流压力增加，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力。我们认为公司2021年度利润分配预案不违反有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　六、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-012

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为云南鑫耀半导体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　一、被担保人基本情况

　　被担保人一：

　　1、基本情况

　　名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：915301000776173084

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄平

　　注册资本：12547万元整

　　成立日期：2013年09月10日

　　营业期限自：2013年09月10日至长期

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

　　经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　融资银行：中国交通银行股份有限公司云南省分行

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：自担保合同签署后一年

　　担保额度：1000万元

　　四、董事会意见

　　鑫耀公司为公司控股子公司，为公司合并报表范围内的子公司，鑫耀公司征信良好、无不良贷款记录，公司持其64.13%的股权，对鑫耀公司日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。

　　同意公司下属子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为云南鑫耀半导体材料有限公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　公司持有鑫耀公司64.13%的股权，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司本次提供继续担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为子公司提供担保有利于子公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　基于以上判断，我们同意公司为子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请的1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　六、累计对外担保数量

　　1、2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,979万元。

　　2、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,480万元。

　　3、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年。

　　目前，上述担保实际担保金额为3,700万元。

　　4、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

　　5、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请5,000万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、中科鑫圆分别各向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，合计担保金额3,000万元，担保期限为1年。

　　目前，上述担保实际担保金额为5,000万元。

　　6、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,000万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请500万元、500万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、500万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。     目前，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为500万元、500万元、1000万元，实际合计担保金额为2,000万元。

　　截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为30,200万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.54%；实际担保累计金额为25,159万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.11%。 除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　七、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-013

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于公司监事辞职及提名第七届监事会

　　非职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事辞职情况

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年3月30日收到公司监事会主席何毅女士的书面辞职报告，何毅女士因个人原因（退休），申请辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后何毅女士将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，由于何毅女士的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，何毅女士的辞职报告自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，其仍将按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行公司监事的职责。公司及监事会对何毅女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　截止本公告日，何毅持有公司股票500股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞去上述职务后，何毅女士仍将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及其他相关法律法规的规定进行股份管理。

　　二、提名公司第七届监事会非职工代表监事的情况

　　鉴于上述情况，2022年3月30日,公司第七届监事会第二十次会议审议通过《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会拟提名张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。张艺藏先生个人简历如下：

　　张艺藏，男，出生于1992年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，会计师。2014年7月至2015年8月在保山中石油昆仑燃气有限公司从事财务工作；2015年8月至2018年3月在云南中石油昆仑燃气有限公司昆明分公司从事财务工作，历任财务部会计、稽核主管；2018年3月至今，在云南东兴实业集团有限公司工作，历任财务部会计、财务经理。

　　截止目前，张艺藏先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

　　以上候选人当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　上述候选人需提交公司股东大会进行选举。

　　三、报备文件

　　1、《辞职报告》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-010

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于拟聘请2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；并同意将上述议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　信永中和会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所在公司2021年度财务报告审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2021年度财务报告审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为205家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：丁恒花女士，2003年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用合计100万元（其中财务报告审计费用72万元，与上一年度保持一致；2022年度新增内部控制审计费用28万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。

　　若2022年新增审计内容等导致审计工作量大幅度增加，提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过监督与评价信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以往在公司财务报告审计过程中的履职情况，同时对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意向董事会提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司2022年度审计机构的资质和能力，我们同意将《关于聘请2022年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议进行审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于聘请2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。

　　我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　　4、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况

　　2022年3月30日,公司第七届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》。

　　5、生效日期

　　本次聘请2022年度审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会关于聘请2022年度审计机构的专项意见》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于聘请2022年度审计机构事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日