大悦城控股集团股份有限公司 关于全资子公司收购其控股子公司少数股东权益的公告

　　证券代码：000031                     证券简称：大悦城                 公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”） 持有中粮地产（深圳）实业有限公司（以下简称“深圳实业”）51%股权，基于公司发展规划，深圳公司与上海景时深光投资中心（有限合伙）（以下简称“景时深光”）签订了股权转让合同，深圳公司将以自有或自筹资金收购景时深光持有的深圳实业49%股权，股权收购对价为人民币79,961万元。收购完成后，深圳实业将成为公司全资子公司。

　　2、根据公司章程及《总经理工作细则》相关规定，本次交易已经公司经理层决策，无需提交董事会、股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　上海景时深光投资中心（有限合伙）成立于2014年1月13日，统一社会信用代码为91310110090054394D，注册地址为上海市杨浦区国定路323号1101-110室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，注册资本为人民币115,580万元，经营范围为：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。景时深光普通合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为上海财通资产管理有限公司、上海景时深明投资中心（有限合伙）。上海财通资产管理有限公司（以下简称“上海财通”）、上海景时深明投资中心（有限合伙）、上海景时股权投资基金管理有限公司持有景时深光的份额分别为85.83%、13.31%、0.87%。

　　景时深光及上述主体与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。景时深光不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　深圳公司本次收购标的资产为景时深光持有的深圳实业49%股权（以下简称“标的股权”）。

　　深圳实业于2013年10月21日设立，住所为深圳市光明区马田街道合水口社区中粮云景花园北区2栋D125，注册资本为80,000万元人民币，法定代表人为张修权，经营范围：在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）；广告服务；设计、制作、代理、发布各类广告；广告信息咨询；市场营销策划；企业形象策划。

　　深圳实业主要负责开发深圳云景国际项目。本项目的可售建筑面积约42万平方米，产品类型包括普通住宅、安居商品房、商铺、办公和研发用房等，目前项目部分已竣工验收备案并交付使用。

　　深圳实业目前的股权架构如下表：

　　景时深光持有的深圳实业49%的股权目前质押予上海财通，且其中的0.8375%股权因涉投资合同纠纷诉讼被司法冻结。根据股权转让合同约定，景时深光需解除股权质押及司法冻结并在办理标的股权转移登记给深圳公司后，深圳公司方支付股权转让款。除以上限制外，景时深光持有的深圳实业股权无其他权利限制。深圳实业不是失信被执行人。

　　深圳实业最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　四、交易定价依据

　　根据具有证券、期货相关业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购股权涉及中粮地产（深圳）实业有限公司49.00%股权价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0064号），本次评估采用资产基础法得出的评估结果为：在评估基准日（即2021年3月31日），深圳实业的股东全部权益账面值为人民币134,459.51万元，评估值为人民币181,318.00万元。

　　根据标的股权评估结果，经双方友好协商，确定标的股权收购对价为人民币79,961万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　景时深光与深圳公司签订《股权转让合同》（以下简称“本协议”），景时深光向深圳公司转让深圳实业49%的股权（包括但不限于基于标的股权享有的所有股东权益），协议主要内容如下：

　　1、股权转让对价及支付

　　标的股权的转让价款为人民币799,610,000元。在协议约定的付款条件（包括但不限于标的股权已解除任何形式的司法冻结、上海财通对标的股权的质押登记已全部办理注销登记，且标的股权不存在其他任何形式的优先权；标的股权之股权转让相关工商变更登记事项已完成等）满足后15个工作日内，深圳公司将标的股权转让价款一次性支付至景时深光指定的银行账户，具体以《股权转让合同》约定为准。

　　2、权利义务的转移

　　自标的股权办理股权转让工商变更登记至深圳公司名下，且深圳实业之董事及监事、公司章程、其他工商登记事项等已按照深圳公司之要求完成变更之日起，深圳公司即享有深圳实业100%股权的股东权利，有权根据法律法规、公司章程及股权转让合同的约定行使100%股权相应的股东权利。

　　3、协议生效

　　本协议自加盖各方公章后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易系收购公司控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、本次交易的目的及影响

　　深圳公司与景时深光合作开发深圳云景国际项目，本次收购完成后，深圳公司将持有深圳实业100%股权，有利于公司房地产开发业务的发展，提高公司的管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次收购交易对公司当期利润不会产生影响。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-016

　　大悦城控股集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召集召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、会议的召集人：第十届董事会。

　　3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：2022年4月19日15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月19日的交易时间，即9:15～9:25, 9:30～11:30,以及13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年4月19日9:15～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年4月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截止股权登记日2022年4月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

　　二、会议审议事项

　　该提案已经第十届监事会第十五次会议审议通过。提案详情请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事辞职及补选监事的公告》。本次股东大会仅选举一名监事，不适用累积投票制。

　　三、会议登记方法

　　1、股东登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（附件二）。

　　异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年4月18日9:00至17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。

　　4、联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；

　　联系电话：0755-23999288、010-85017888；

　　传真：0755-23999009；

　　电子邮箱：000031@cofco.com；

　　联系人：葛彦彤、王文康

　　5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　6、注意事项：根据公司防疫要求，对进入股东大会现场会议地点人员进行防疫管控，拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（4月18日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况并提供48小时内核酸阴性证明等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

　　五、备查文件

　　1.第十届董事会第二十一次会议决议

　　2.第十届监事会第十五次会议决议

　　特此通知。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360031。

　　2、投票简称：“大悦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月19日 9:15～9:25, 9:30～11:30,以及13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月19日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年4月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会所有提案代为行使投票表决权。如无明确投票指示，受托人可按自己的意见投票。

　　备注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2022-015

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司监事会近日收到监事会主席杨丽君女士提交的辞职报告。杨丽君女士因工作变动原因，申请辞去公司监事会主席及监事职务，辞任后，杨丽君女士将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，杨丽君女士未持有公司股票。

　　鉴于杨丽君女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《公司法》和本公司章程的相关规定，其辞职在公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在此之前，杨丽君女士将继续履行监事职责。

　　根据《公司法》和本公司章程等相关法律法规的要求，公司于2022年3月31日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》。监事会提名石勃先生任公司第十届监事会监事候选人（简历附后），并将本议案提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过至本届监事会届满之日止。监事会认为，石勃先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。

　　杨丽君女士在担任公司监事会主席期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。监事会对杨丽君女士为公司做出的贡献表示诚挚的感谢！

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二二二年三月三十一日

　　附件：第十届监事会监事候选人石勃先生简历及个人情况说明

　　石勃，男，汉族，1966年6月出生，中共党员，经济学学士，工商管理硕士， 高级会计师，注册会计师（非执业会员）。1989年8月参加工作，曾任首钢总公司财务部部长助理，黑龙江华润酒精有限公司财务总监等职务；2005年11月进入中粮集团工作，历任中国粮油食品(集团)有限公司玉米加工事业部副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理，中国粮油控股有限公司副总经理、执行董事，中粮油脂党委书记兼审计特派员，中粮集团审计部总监、财务部总监、战略部总监等职务，现任中粮集团专职监事。

　　石勃先生未持有公司股票。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；除上述已披露的任职关系外，石勃先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000031            证券简称：大悦城        公告编号：2022-013

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届监事会第十五次会议通知于2022年3月28日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年3月31日上午9:30以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席杨丽君女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下一项议案：

　　一、审议通过关于补选监事的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会提名石勃先生任公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过至本届监事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-014

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议通知于2022年3月28日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2022年3月31日上午10:30以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《董事会授权管理制度》

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

　　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日