(上接D50版)中国石油天然气股份有限公司 二零二一年度业绩公告（年度报告摘要）

　　(上接D50版)

　　（2）合并财务状况表

　　（3）按照国际财务报告准则编制的部分财务报表附注

　　（i）营业收入

　　营业收入是指销售原油、天然气、炼油及化工产品、非油产品等，以及输送原油、炼油产品和天然气所得的收入。合同收入主要于某一时点确认。

　　（ii）税前利润

　　注解：(i)其他收入净值主要为：来自以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资的股息收入、管道重组收益、处置附属公司收益、处置物业、厂房及机器设备的损失及政府补助金额。

　　(ii)上述核数师酬金系由本公司支付的年度审计服务费，并不包括由本公司的附属公司支付给本公司现任审计师及其网络成员所的主要与审计、税务及其他咨询服务相关的服务费人民币41百万元（2020年：人民币62百万元）。

　　（iii）所得税费用

　　根据中国所得税法规的相关规定，适用于本集团的中国企业所得税税率主要为25%。本集团在中国西部地区的经营符合某些税收优惠的条件，这些税收优惠包括至2030年所得税可适用15%的优惠税率。

　　本集团的所得税费用与按照适用于本集团的中国企业所得税税率所计算的税款并不相同，差额如下：

　　（iv）每股基本及摊薄盈利

　　2021年度及2020年度，每股基本及摊薄盈利是按照归属于母公司股东的利润除以本年度已发行的股份数1,830.21亿股计算。

　　年内并无摊薄潜在普通股。

　　（v）股息

　　(a)2021年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.13040元（含适用税项），合计人民币238.66亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2021年9月17日（A股）和10月29日（H股）支付。

　　(b)在本公司第八届董事会第十四次会议上，董事会建议派发2021年度分配于母公司股东的末期股息每股人民币0.09622元（含适用税项），合计人民币176.10亿元。由于上述应付股息是在财务状况表日后建议派发，因此未反映在本合并财务报表内，当2021年年度股东大会批准后，该等股息将会计入2022年度股东权益并列作留存收益的分配。

　　(c)  2020年分配于母公司股东的中期股息为每股人民币0.08742元（含适用税项），合计人民币160.00亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2020年9月22日（A股）和11月13日（H股）支付。

　　(d)2020年分配于母公司股东的末期股息为每股人民币0.08742元（含适用税项），合计人民币160.00亿元。本集团在财务状况表日之后对该等股利进行了分派。该等股利于2021年6月10日经由2020年年度股东大会批准后，于2021年6月29日（A股）和7月30日（H股）支付。

　　（vi）应收账款

　　于2021年12月31日及2020年12月31日，扣除坏账准备的应收账款账龄（以发票日期或收入确认日期，较早者为准）分析如下：

　　（vii）应付账款及应计负债

　　（i）其他主要包括应付票据、应付财产险等。

　　于2021年12月31日及2020年12月31日，应付贸易账款的账龄分析如下：

　　（viii）板块信息

　　本集团主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本集团的经营分部包括：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。2021年度及2020年度，经营分部信息列示如下：

　　5.5.2  按中国企业会计准则编制的财务报表

　　（1）合并及公司资产负债表

　　单位：人民币百万元

　　单位：人民币百万元

　　（2）合并及公司利润表

　　单位：人民币百万元

　　6  购回、出售及赎回证券

　　本公司或其附属公司在截至2021年12月31日止12个月内概无购回、出售或赎回本集团任何上市证券。

　　7  遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

　　本公司已采纳《联交所上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》条文，经向所有董事及监事作出查询后，各董事及监事确认已于本报告期内遵守《标准守则》内载列的相关标准。

　　8  遵守《企业管治守则》

　　本公司在截至2021年12月31日止年度内一直遵守《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》所载的所有守则条文。

　　9  审计委员会

　　本公司审计委员会成员包括蔡金勇先生、蒋小明先生及刘跃珍先生。审计委员会的主要职责为审阅、监察本集团的财务申报程序及内部监控制度，并向董事会提供意见。本公司审计委员会已审阅并确认截至2021年12月31日止12个月的年度业绩。

　　本公司核数师已就本集团截至2021年12月31日止年度的业绩公布中所列数字与本集团该年度的经审计综合财务报表所载数字核对一致。

　　承董事会命

　　中国石油天然气股份有限公司

　　戴厚良

　　董事长

　　中国北京

　　二零二二年三月三十一日

　　于本公告日，本公司董事会由戴厚良先生担任董事长，由侯启军先生担任副董事长及非执行董事，由段良伟先生、刘跃珍先生及焦方正先生担任非执行董事，由黄永章先生及任立新先生担任执行董事，由梁爱诗女士、德地立人先生、西蒙?亨利先生、蔡金勇先生及蒋小明先生担任独立非执?董事。

　　本公告载有若干涉及本集团财务状况、经营成果及业务之前瞻性声明。由于相关声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声明在本质上具有高度风险与不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之现有预期，并非对未来业绩的保证。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容存在差异。

　　本公告以中英文两种语言编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　证券代码：601857      证券简称：中国石油     公告编号：临2022-007

　　中国石油天然气股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，将于2022年度与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　于2022年3月31日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，据此于2022年度公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，下同）与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中油财务于境内进行货币类金融衍生业务交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为公司的控股股东，中油财务为中国石油集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中油财务为公司的关联方，公司与中油财务之间的交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　中油财务现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018558M），其基本情况如下：

　　1、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　2、注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层～12层

　　3、法定代表人：刘德

　　4、注册资本：1,639,527.3万元（人民币，下同）

　　5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、股东及股权结构情况：中国石油集团出资655,810.9万元，持股比例为40%；公司出资524,648.7万元，持股比例为32%；中国石油集团资本有限责任公司出资459,067.7万元，持股比例为28%。

　　7、最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日，中油财务2021年度经审计资产总额531,904百万元，资产净额77,139百万元，营业收入7,609百万元，净利润6,304百万元。

　　三、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司于2022年3月31日与中油财务签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》，该协议的主要内容如下：

　　（二）定价政策及执行

　　公司及下属公司就《货币类金融衍生业务服务框架协议》与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的相关规定，同时参照公司及下属公司主要合作商业银行（以下简称主要商业银行）向公司及下属公司提供类似规模及类型的交易，且该等交易对于公司及下属公司而言应当按照一般商业条款或更佳条款进行。

　　公司及下属公司就《货币类金融衍生业务服务框架协议》下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件至少与2家主要商业银行就类似规模及类型的交易进行对比。仅当主要商业银行相比，中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件相同或更优时，公司及下属公司可自主选择与中油财务订立交易。公司及下属公司亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求中油财务以外的其他金融机构进行相关交易。

　　四、 关联交易的年度上限及厘定基准

　　2022年度中油财务与公司及下属公司货币类金融衍生业务交易金额不超过75亿美元。根据2022年3月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.3566元，2022年年度上限等于人民币47,674,500,000元。

　　2022年年度上限为经考虑下述因素后厘定：

　　1、2022年公司及下属公司进行国际贸易的预计结算金额。

　　2、中油财务在外汇业务的经验，提供服务的价格和质量不逊于市场同比水平或条件。

　　3、通过中油财务及其他金融机构共同为公司及下属公司提供相关金融服务，以实现减少汇率风险、套期保值目的。

　　4、在全球贸易不确定性的背景之下人民币汇率波动及其他外部因素。

　　五、 开展关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司开展国际贸易结算等业务过程中涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，受到汇率波动影响，存在汇率风险敞口。故公司拟通过开展货币类金融衍生业务提前锁定汇率、规避市场风险，实现套期保值目的。

　　中油财务为公司控股股东中国石油集团下属金融企业，专注于服务公司及下属公司，为公司及下属公司境内外业务提供优质高效金融服务。有关详细情况如下所述：

　　（1）中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台。中油财务向公司及下属公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务，已与公司建立完善且长期的合作机制。公司认为，中油财务熟悉公司及下属公司的业务和交易模式，在提供服务的价格和质量上，普遍不逊于市场同比水平或条件，效率更高，更为便利，交易成本也更低。

　　（2）中油财务通过提高内部结算效率等措施为公司及下属公司降低了成本，且外汇衍生业务手续便捷、及时、高效。中油财务利用中国外汇交易中心会员资格，开展结售汇与货币兑换业务，为公司及下属公司节约了可观的汇兑成本，在外汇业务上经验丰富。

　　（3）中油财务作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。截至2021年12月31日，中油财务总资产为531,904百万元，2021年度实现收入7,609百万元，实现净利润6,304百万元；在国内同业之中占有领先地位。

　　基于上述原因，公司认为此项持续性关联交易有利于公司的持续健康发展。

　　六、 风险管理及内部控制措施

　　开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证金风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：

　　1、公司制定了《金融衍生业务管理办法》，明确各部门主体之间的职责权限。公司财务部建立金融衍生业务预报制度，跟踪报告外汇交易情况。公司法律与企改部负责风险管理，核定亏损预警线与止损限额标准并进行动态监控。公司审计部负责金融衍生业务的审计监督，开展专项内部审计。各部门共同督促相关企业依法合规开展业务，严格遵守套期保值原则，确保实货与衍生业务在种类、规模及期限上相匹配。

　　2、公司将严格执行《关联交易管理办法》《内部控制管理手册》及《内部控制运行评价管理办法》等一系列措施，确保关联交易按照《货币类金融衍生业务服务框架协议》及相关定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司财务部、法律与企改部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。并应每年举行两次有关会议进行讨论总结，审议关联交易执行情况。

　　3、公司独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对公司的持续性关联交易：（1）在公司的日常业务中订立；（2）按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行；（3）符合相关协议的条款；（4）并且符合公司及股东的整体利益进行确认。

　　4、公司董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续性关联交易发表意见，包括持续性关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。

　　5、公司的外部审计师应每年报告公司的持续性关联交易情况，并根据境内外上市地的监管要求就公司持续性关联交易致函董事会。

　　6、公司监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年就包含持续性关联交易执行情况的年度财务报告和中期财务报告进行审议，并就当年度公司与关联方发生的关联交易是否符合境内外上市地的监管要求、价格是否公平合理，是否存在损害公司利益和股东权益的行为进行检查。

　　七、 本次关联交易的审议及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月30日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度金融衍生业务计划的议案》及《关于公司与中油财务有限责任公司2022年金融业务预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。独立董事认为：

　　1、公司与关联方中油财务开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司与中油财务2022年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意两项议案。

　　八、 历史关联交易情况

　　截止2021年12月31日，公司在中油财务的存款余额为30,128百万元，在中油财务的贷款余额为70,567百万元。2021年度中油财务为公司开立承兑汇票13,615百万元，办理票据贴现3,671百万元。相关持续性关联交易金额已包含在公司与中国石油集团间关联交易上限额度内。

　　九、 备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议

　　2、独立非执行董事独立意见

　　3、公司与中油财务签署的《货币类金融衍生业务服务框架协议》

　　特此公告。

　　中国石油天然股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2022-004

　　中国石油天然气股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2022年3月15日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第八届董事会第十四次会议通知，会议于2022年3月30日在北京以现场会议和视频连线的方式召开。应到会董事12人，实际到会10人。董事刘跃珍先生和黄永章先生因故不能到会，已分别书面委托董事焦方正先生和任立新先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事听取并讨论了以下事项及议案，并形成如下决议：

　　（一） 审议通过《公司2021年度总裁工作报告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 听取《关于董事会授权收购项目管理小组行权情况的报告》；

　　（三） 审议通过《公司2021年度财务报告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　公司董事会同意以公司2021年12月31日的总股本183,020,977,818股为基数，向全体股东派发2021年末期股息每股人民币0.09622元（含适用税项）的现金红利，总金额人民币176.1亿元，其中：A股股息人民币155.8亿元，H股股息人民币20.3亿元。拟派发的末期股息需经股东于2022年6月9日召开的2021年年度股东大会上审议通过。本次末期股息派发基准日为2022年6月27日，即本次股息将派发予2022年6月27日收市后登记在公司股东名册的所有股东。本次末期股息派发的H股股东暂停过户登记日期为2022年6月22日至2022年6月27日（包括首尾两日）。本次分配不实施资本公积金转增股本。

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《公司2021年度报告及业绩公告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司总裁2021年度经营业绩考核及2022年度业绩合同制订情况的报告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《公司2021年度内部控制工作报告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《公司2021年度环境、社会和治理报告》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2022年中期利润分配方案的议案》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》；

　　董事会批准并提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,000亿元的债务融资工具。

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于公司2022年度相关担保事项的议案》；

　　具体内容请见公司于2022年3月31日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2022年度对外担保安排的公告》（公告编号：临2022-004）。

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于公司2022年度金融衍生业务计划的议案》；

　　具体内容请见公司于2022年3月31日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临2022-005）。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十三） 审议通过《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》；

　　具体内容请见公司于2022年3月31日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告及2022年金融业务情况预计》。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十四） 审议通过《关于公司与中油财务有限责任公司2022年度金融业务预计的议案》；

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（十五） 审议通过《关于可持续发展委员会议事规则的议案》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（十六） 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

　　董事会拟将上述（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）项议案中的相关事宜提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容请参见公司将另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码  601857      证券简称 中国石油     公告编号 临2022-005

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）拟继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称罗兵咸永道）分别为公司2022年度境内和境外会计师事务所。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　根据相关规定，公司现将拟续聘普华永道中天和罗兵咸永道的有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）普华永道中天

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（石油和天然气开采业）的A股上市公司审计客户共1家。

　　（2）投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：赵娟女士，中国注册会计师协会执业会员，香港会计师公会会员，2001年起开始在普华永道中天执业，2004年起成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计。赵娟女士于2021年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：李燕玉女士，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，2002年起开始在普华永道中天执业，1994年起成为中国注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：胡洋先生，中国注册会计师协会执业会员，2011年起成为中国注册会计师，2010 年起开始从事上市公司审计。胡洋先生于2021年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　（2）诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵娟女士、质量复核合伙人李燕玉女士及签字注册会计师胡洋先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵娟女士、质量复核合伙人李燕玉女士及签字注册会计师胡洋先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（二）罗兵咸永道

　　1、基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　于2021年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超过600人。

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2020年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业，科学研究和技术服务业等。

　　2、投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　（三）审计收费

　　审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度普华永道中天和罗兵咸永道为公司提供审计服务费用预计为人民币（含增值税）5,000 万元，较上一年审计费用无重大变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会出具审核意见如下：普华永道中天及罗兵咸永道具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意继续聘任普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度外部审计师。

　　（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立非执行董事发表事前认可意见如下：经审核普华永道中天及罗兵咸永道的资质证明材料，普华永道中天和罗兵咸永道具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，其在公司2021年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2022年度审计工作要求，同意继续聘任普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度外部审计师。

　　公司独立非执行董事发表独立意见如下：普华永道中天及罗兵咸永道是具有证券相关业务资格的会计师事务所，经审查，普华永道中天和罗兵咸永道在担任本公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则，公允地发表审计意见，普华永道中天和罗兵咸永道为本公司出具的审计报告能够公正、客观地反映本公司的财务状况和经营成果，在上一年度执业情况良好，因此同意聘用普华永道中天和罗兵咸永道分别作为本公司2022年度境内和境外会计师事务所。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘用公司2022年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天及罗兵咸永道分别为公司2022年度境内和境外会计师事务所，上述议案的同意票数为8票，无反对票或弃权票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、董事会审计委员会书面审核意见

　　2、独立非执行董事事前认可意见

　　3、独立非执行董事独立意见

　　4、第八届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　中油财务有限责任公司风险持续评估报告

　　及2022年金融业务情况预计

　　公司对中油财务有限责任公司（“中油财务”）的经营资质、内控管理、经营情况和风险状况进行了评估，并预计了2022年与中油财务开展的金融业务，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　中油财务于1995年12月18日在国家工商行政管理总局登记注册，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，持有合法有效的营业执照和金融许可证，主要为公司内部成员企业依法合规提供金融服务。

　　（一）批复文件：中国人民银行《关于筹建中油财务有限责任公司的批复》（银复〔1995〕267号）同意筹建中油财务。

　　（二）经营资质：中油财务持有合法有效的营业执照（统一社会信用代码91110000100018558M）和金融许可证（机构编码：L0003H211000001）。

　　（三）注册资本：1,639,527.3万元，股东构成如下：

　　（四）法定代表人：刘德。

　　（五）住所：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 8 层～12 层。

　　（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　二、内部控制情况

　　（一）组织机构

　　中油财务制定了符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规要求的《公司章程》及其他治理制度，建立了完备的法人治理结构和内部组织机构，股东会、董事会、监事会根据议事规则履行职责，保证业务稳健合规运行。

　　（二）风险控制

　　中油财务坚持审慎经营、合规运作，严格按照《公司法》《银行业监督管理法》《金融企业会计制度》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规进行管理，内部控制制度健全并有效执行，较好地控制了资金安全风险、信贷业务风险以及投资风险。

　　1.保持流动性

　　密切关注经营环境和现金流的变化，加强资金头寸管理，确保流动性指标达标。

　　2.防范操作风险

　　按照统一管理、分级授权的原则，设置不同层级的审批权限；修订内控操作手册，完善业务操作流程、标准和依据；强化重要业务、重点岗位及关键环节的检查评估，开展内部控制自我测试。

　　3.管控市场风险

　　加强投资审查和投后管理阶段的市场风险管理，控制利率风险敞口、隔夜敞口、外汇衍生品交易额度和投资标的久期，规避市场风险。

　　4.严控信用风险

　　持续优化贷款结构，严格审查贷款用途；完善风险审查机制，发挥贷审会、投审会职能，强化风险监测和预警。资产质量稳定良好，不良资产率和不良贷款率均为零。

　　5.加强合规管理

　　2021年共完成制度制修订97项，开展了业务合规检查暨内控合规管理建设年专题活动，从制度层面加强合规管理。

　　三、经营情况

　　2021年，中油财务实现总收入140.2亿元，利润总额74.8亿元，税后净利润63亿元。

　　截至2021年12月31日，中油财务总资产5,319亿元，总负债4,547.6亿元。

　　中油财务的主要监管指标如下：

　　四、关联方存贷款情况

　　（一）存款情况

　　截至2021年12月31日，本公司银行存款1,708.8亿元，其中在中油财务存款余额301.3亿元，占比17.6%，关联方存款规模合理，未超过本公司与中国石油天然气集团有限公司之间2021～2023年持续性关联交易设定的年度上限。

　　公司在中油财务的存款利率符合市场定价原则，人民币存款在央行基准利率基础上上浮，利率范围为0.35～4.2625%；外币存款单独议价，不低于同期外部商业银行水平。

　　（二）贷款情况

　　截至2021年12月31日，本公司贷款余额2,492.8亿元，其中在中油财务贷款余额705.7亿元，占比28.3%，关联方贷款规模合理。

　　五、风险评估意见

　　基于以上分析，本公司认为：

　　1.中油财务具有合法有效的营业执照和金融许可证；

　　2.中油财务建立了较为合理和完善的内部控制制度，能够较好地控制风险；

　　3.未发现中油财务违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中油财务的主要监管指标符合该监管要求，风险管理不存在重大缺陷；

　　4.在中油财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款和无法调用收回的情况。本公司与财务公司之间的金融业务风险可控。

　　六、2022年度公司与中油财务金融业务预计

　　结合公司2022年业务发展需要和持续性关联交易上限规定，预计2022年度公司与中油财务金融业务开展情况如下：

　　（一）存款：2022年公司在中油财务每日最高存款不超过当年持续性关联交易存款上限550亿元；人民币存款利率在中国人民银行基准利率基础上根据市场情况进行一定上浮，利率范围为0.35~4.2625%；外币存款单独议价，不低于外部商业银行平均利率。

　　（二）授信：预计2022年中油财务向公司提供不低于人民币1,500亿元的综合授信额度。

　　（三）贷款：预计2022年中油财务向公司提供人民币1,000亿元左右的贷款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行公布的市场报价利率（LPR）和市场情况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款平均利率。

　　（四）货币类金融衍生业务：预计2022年公司与中油财务开展货币类金融衍生业务规模不高于75亿美元，且交易条款优于国内其他金融机构的报价。

　　在中油财务办理公司及所属企业的存款、贷款等金融业务，有利于提高公司资金使用效率和效益，有利于为公司筹集长期稳定的资金。

　　七、议案审议及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月30日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于中油财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》、《关于公司与中油财务有限责任公司2022年金融业务预计的议案》，就以上两项议案，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、刘跃珍先生、焦方正先生、黄永章先生和任立新先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了议案，无反对票或弃权票。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对上述两项议案发表了独立意见。独立董事认为：

　　1、公司关于中油财务的风险持续评估报告充分反映了中油财务的经营资质、内控、业务、风险状况和公司2021年度与中油财务的关联交易情况，中油财务作为非银行金融机构，其经营资质、业务、内控制度受到监管机构的严格管控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况

　　2、公司与中油财务2022年度金融业务预计金额符合公司的实际情况，预计范围合理，前述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意两项议案。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议

　　2、独立非执行董事独立意见

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三十一日