南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告（下转D55版）

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2022-012号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）第四届董事会第十八次会议通知于2022年3月26日以电话、邮件等方式发出，会议于2022年3月31日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《独立董事制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　公司根据2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《总经理工作细则》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《对外担保管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《对外担保管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《对外投资管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《对外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《关联交易管理办法》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《关联交易管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内部控制制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《内部控制制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国审计法》审计署《关于内部审计工作的规定》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内部审计制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《投资者关系管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议并通过《关于修订<重大事项处置制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》以及2022年1月深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，对公司《重大事项处置制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《重大事项处置制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议并通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《重大信息内部报告制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2022年1月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布或修订后的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行了修订，修订对照表详见附件1。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议并通过《关于公司放弃向参股公司中设智能委派董事的议案》

　　基于公司业务合作发展，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式向广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）增资3,749.47万元，增资完成后公司对中设智能的持股比例为15%，并约定公司有权向中设智能董事会派驻一名董事，该董事不在中设智能领取薪酬。上述增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月1日出具大信验字[2019]第34-00003号验资报告。后中设智能又多次引入外部投资者并实施原有股东的股权转让，截至目前公司直接持有中设智能的股权已稀释至11.7237%。2021年12月13日，因工作原因公司委派的董事人选周爱林先生辞去中设智能董事职务。现基于公司战略发展考虑及中设智能发展要求，公司拟不再以任何方式通过任何人员实质参与中设智能的经营管理决策，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权。

　　由于公司持有股权的目的已经发生变化，且公司原委派的董事人选已从中设智能辞去董事职务，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权，不再对被投资单位产生重大影响，因此公司根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算。在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效前，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，对中设智能按照长期股权投资科目列报，并按权益法进行计量。在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效后，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，按照交易性金融资产列报，并按照公允价值进行后续计量。根据上述规定，按照丧失重大影响之日的公司所持有中设智能股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原股权投资采用权益法核算而确认的其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。

　　根据中设智能目前的财务数据测算，同时结合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，上述事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　经审核，公司董事会同意基于公司战略发展考虑及中设智能发展要求，公司拟不再以任何方式通过任何人员实质参与中设智能的经营管理决策，并承诺永久放弃对中设智能的董事提名权。同时，根据《企业会计准则》及相关规定，在公司放弃向参股公司中设智能委派董事的决议生效后，公司对持有的中设智能股权按照交易性金融资产列报，并按照公允价值进行后续计量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于变更公司审计部主任的议案》

　　公司原内部审计部主任汤虎先生因工作调整，申请辞去公司内部审计部主任职务。公司及董事会审计委员会对汤虎先生在担任内部审计部主任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任戴志富先生为公司审计部主任，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　戴志富先生的简历详见附件2。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议并通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年4月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　《总经理工作细则》30第十条 总经理行使下列职权：……（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。第十条 总经理行使下列职权：……（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；……（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。31　【新增】第十一条  财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。《对外担保管理办法》32第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。33第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。34第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会在审议为董事本身提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会在审议为董事本身提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。35第八条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（四）连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。第八条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。36第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。37第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额。第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额。38第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；……前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；……前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。39第十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务第十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。40第十五条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。41　【新增】第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。42　【新增】第十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。43　【新增】第十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。44第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。45第一条 为了加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第一条 为了加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。《对外投资管理办法》46第四十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，但本办法中有关公司董事会向深圳证券交易所履行信息披露义务等有关专门适用于上市公司的特别规定，将于公司首次公开发行股票并上市之日起施行。第四十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》47第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联人（以下简称“公司关联人”）的资金往来，避免公司关联人占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联人占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。48第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行的资金往来适用本制度。49第三条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。50第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 1、经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。2、非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 1、经营性资金占用，是指公司关联人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。2、非经营性资金占用，是指公司为公司关联人垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给公司关联人资金，为公司关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联人使用的资金。51第五条 公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条 公司应防范公司关联人通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联人使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。52第六条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：1.为公司关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；2.代公司关联方偿还债务；3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联方使用；4.公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；5.公司委托公司关联方进行投资活动；6. 公司为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；7. 公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向公司关联方提供资金；8. 不及时偿还公司承担对公司关联方的担保责任而形成的债务；9. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。第六条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联人使用：1.为公司关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；2.代公司关联人偿还债务；3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联人使用，公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司 ；4.公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联人提供委托贷款；5.公司委托公司关联人进行投资活动；6. 公司为公司关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；7.公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联人提供资金； 8. 不及时偿还公司承担对公司关联人的担保责任而形成的债务；9. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。53第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交易决策程序履行。第七条 公司与公司关联人发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司关联交易决策程序履行。54第九条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司的《关联交易管理办法》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。第九条 公司与关联人之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司的《关联交易管理办法》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。55第十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第十条 公司与公司关联人发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。56第十一条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来情况。第十一条 公司财务部门在办理与公司关联人之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联人非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联人的非经营性占用资金的情况发生。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司关联人与公司的资金、业务往来情况。57第十二条 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十二条 公司发生公司关联人侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联人拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联人提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。58第十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，审计部应当定期对公司关联交易及关联方资金往来、资金占用情况进行专项审计并建立专门的财务及审计档案。第十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联人之间的资金往来事项，审计部应当定期对公司关联交易及关联人资金往来、资金占用情况进行专项审计并建立专门的财务及审计档案。59第十四条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十四条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。60第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联人的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免。61第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的相应的法律责任。第十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联人非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的相应的法律责任。62第十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。第十七条 公司关联人违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。63第十八条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等措施。……，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。第十八条 公司控股股东及关联人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等措施。……，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。64第十九条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。第十九条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联人之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联人占用公司资金。

　　附件1：修订对照表

　　以下内容中字体为楷体加粗部分为修订内容。

　　制度名称序号原条款修订后条款《股东大会议事规则》1第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。2第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题及具体决议事项；（三）以书面形式提交召集人。第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。3　【新增】第十六条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。4第十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准或注册的事项，应当作为专项提案提出。5第二十五条  股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十六条  股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当在深圳证券交易所指定网站不晚于发出股东大会通知时披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。《董事会议事规则》6第一条 宗旨为了进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和有关规定，制定本规则。第一条 宗旨为了进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和有关规定，制定本规则。《独立董事制度》7第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第一条 为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下 “《运作指引》”）等国家有关法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。8第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律法规、《规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。9第四条 独立董事确保有足够的的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事，独立董事确保有足够的的时间和精力有效地履行独立董事的职责。10第五条 独立董事任职应符合下列基本条件：   （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二)具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事任职应符合下列基本条件：   （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二)具有《规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。11第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；……（六）公司章程规定的其他人员；（七)中国证监会认定的其他人员。……。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ）；……（六）法律、行政法规、部门规章以及《运作指引》等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八)中国证监会认定的其他人员。……。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。12　【新增】第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。13第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过主板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《规则》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》 ）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。14第九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过主板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。第十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司予以更正。15第十一条 在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查过程中，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。16第十二条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形、是否被提出异议的情况进行说明。第十三条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。17第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职，公司应将免职独立董事作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开的声明。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。18　【新增】第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。19第十五条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。第十七条 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。20　【新增】第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。21第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。22第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十六）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十七）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。23第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：……独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十二条 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：……独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。24第十八条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及理由；反对意见及理由；无法表示意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事的意见分别披露。独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。第二十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席 股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。25第十九条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准依据股东大会决议执行，公司年报中须予以披露。（六）除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的利益。第二十四条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 （一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（六）除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。26第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。27第二十三条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。【删除】《董事会秘书工作制度》28第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。29第五条 董事会秘书任职资格：一、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；……九、公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第五条 董事会秘书任职资格：一、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；……九、公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。十、公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报本所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　（下转D55版）