北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

　　股票代码：600166                   股票简称：福田汽车

　　二二二年三月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票方案已于2022年3月31日经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为北汽集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。北汽集团是公司控股股东，为公司关联方，故本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日（2022年4月1日），发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，占发行前公司总股本的21.73%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、北汽集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”相关内容。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”相关内容。

　　公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　11、本次非公开发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北汽集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　12、本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率

　　为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，国家发展改革委等四部于2019年7月印发《2019年降低企业杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。

　　2、汽车产品结构调整，新能源化、智能化转型势在必行

　　在碳达峰、碳中和的背景下，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，政府相应出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年国内新能源汽车渗透率将达20%，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用。大力培育和发展新能源化、智能化汽车，进行前瞻性战略布局，是抢占未来经济和科技发展制高点的必要选择。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、补充流动资金，优化资本结构

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，满足公司经营发展的资金需求，有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为落实公司发展战略夯实基础。

　　2、拓展业务布局，增强行业竞争力

　　本次非公开发行旨在进一步提升公司资本实力，有助于公司继续对汽车行业新能源化、智能化的技术更新和结构升级进行战略布局和产品储备，有利于公司在业务拓展过程中持续提升核心竞争力，巩固公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为北汽集团。截至本预案公告日，北汽集团直接持有公司1,805,288,934股股票，通过银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28,000,000股股票，合计持股比例为27.89%，是公司控股股东，为公司关联方。本次非公开发行对象的基本情况请参见本预案之“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为北汽集团。北汽集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2022第七次会议决议公告日（2022年4月1日），发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整，调整方式如下：

　　1、现金分红：P1=P0-D

　　2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，占发行前公司总股本的21.73%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（六）限售期

　　北汽集团本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象北汽集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，北汽集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，北汽集团直接持有公司1,805,288,934股股票，通过银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28,000,000股股票，合计持股比例为27.89%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　七、关于豁免要约收购的说明

　　本次非公开发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北汽集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。

　　本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北汽集团。北汽集团的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　二、股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，北汽集团的股权结构及控制关系如下：

　　三、最近三年主营业务情况和经营成果

　　北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。

　　北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴深入展开合作，目前北汽集团公司拥有“奔驰”、“现代”等合资品牌及“北京”、“绅宝”、“福田”、“威旺”等自主开发的品牌，实现了合资品牌和自主品牌的完美结合，产品涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、SUV、MPV等全系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大中型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车，几乎覆盖了乘用车、商用车两大领域中的各细分市场，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。

　　四、最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度1-9月财务数据未经审计。

　　五、北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　北汽集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　本次非公开发行前，北汽集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　北汽集团是公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，若北汽集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。

　　七、本次非公开发行股票预案公告前24个月内重大交易情况

　　本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与北汽集团无其他重大交易。

　　八、本次认购资金来源

　　北汽集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。北汽集团承诺如下：

　　“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

　　第三节  本次非公开发行认购协议的主要内容

　　公司与北汽集团于2022年3月31日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

　　一、协议主体与签订时间

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　认购人：北京汽车集团有限公司

　　二、认购协议的主要内容

　　（一）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式

　　1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　3、认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（二）认购价款的支付和标的股份的交割

　　1、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。

　　（三）限售期

　　1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（四）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

　　3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（六）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、在以下情况下，本协议将终止：

　　（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

　　（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；

　　（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营发展中对资金的需求

　　汽车行业具有资金投入规模较大的特点，随着公司对新技术、产品的研发投入增大，公司对流动资金的需求逐步增加。2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球汽车行业造成较大冲击，对行业的整体流动性以及抗风险能力均提出挑战。通过本次非公开发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，促进公司持续健康发展。

　　2、优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来公司业务呈现良好发展，但同时整体负债规模上升，截至2021年9月30日，公司负债总额389.83亿元，其中流动负债317.41亿元，公司财务风险和经营压力增大。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。

　　3、控股股东认购，提升市场信心

　　本次非公开发行认购对象为公司控股股东北汽集团，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次控股股东以现金认购非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力。公司以募集资金补充流动资金和偿还债务符合公司当前的实际发展情况，有利于公司现有业务发展，有利于巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次非公开发行有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，抗风险能力加强，有助于提高公司综合竞争力和巩固市场地位，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强公司抗风险的能力。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减少财务费用支出，增强抗风险能力；有利于公司业务拓展，提高持续盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。

　　经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　本次发行后，公司资本金实力得到增强，有利于降低负债规模，优化公司资本结构和提升公司的抗风险能力，一定程度上满足公司业务发展对资金的需求，保证公司未来的持续健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（二）本次非公开发行后公司章程的变化

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，北汽集团仍然是公司控股股东，北京市国资委仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况

　　本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　公司是一家集生产、销售及服务于一体的综合型商用汽车企业，公司产品主要包括轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车以及核心零部件发动机、变速箱等。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展及战略目标的实现，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济波动的风险

　　汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。特别是2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内外市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

　　（二）行业政策调整的风险

　　商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。近年来治超加严、国III汽车淘汰等政策对商用车市场需求及竞争格局产生了重要影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会出台新的政策法规，特别是公路运输、环境保护等领域的政策调整将会直接影响商用车行业的发展，将会对公司的业务发展和经营业绩产生影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　汽车行业属于充分竞争产业，市场竞争长期存在。近年来，随着汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较为明显的市场竞争优势，但是各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，公司面临市场竞争加剧的风险。若公司未能持续加强自身实力、研发和销售服务的能力，将可能对公司经营带来不利影响。

　　（四）产品与技术研发的风险

　　商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。

　　（五）产品质量控制的风险

　　公司一贯重视产品安全质量，设立了质量管理部负责产品质量控制和管理，公司建立了完善的质量控制体系和质量控制流程并严格执行，确保公司产品质量符合国家及行业标准。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果由于不可预见的因素导致公司的产品质量出现问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等产生不利影响。

　　（六）即期回报被摊薄的风险

　　本次发行后，公司的股本和净资产规模将得到进一步提升，公司整体资本实力得到增强。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　（七）股价波动的风险

　　公司股票价格受国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化及投资者心理变化等多种因素影响，以上因素的变化可能会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　　（八）本次发行的审批风险

　　本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。本次发行能否通过上述批准/核准以及何时取得各项批准/核准存在一定的不确定性。

　　第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　第一百八十六条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（三）公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百八十七条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。   除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

　　（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  第一百八十八条 公司利润分配方案的审议程序：

　　1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百八十九条 公司利润分配方案的实施：

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百九十条 公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　二、公司股利分配情况

　　公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司2018年度归母净利润为负，2019年度和2020年度累计未分配利润为负值，公司未进行直接现金分红，符合《公司章程》规定的利润分配原则。

　　为维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司2019年度、2020年度分别以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，根据《上海证券交易所回购股份实施细则》规定，上述股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，特此制订未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体如下：

　　（一）本规划制定目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、盈利能力、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

　　（二）本规划制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、盈利能力、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　1、现金分红的具体条件和比例如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。

　　2、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

　　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）本规划的决策程序与机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（五）本规划的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意改变。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票价格为2.10元/股，假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为2,999,999,998.80元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为1,428,571,428股；假设本次非公开发行于2022年8月末实施完毕。

　　上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会核准后实际发行情况最终确定。

　　3、在预测公司总股本时，假设以截至2021年末扣除库存股的总股本6,530,997,796股为基础，本次预测仅考虑本次非公开发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　4、根据公司《2021年年度业绩预亏公告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润预计为-50.35亿元左右。公司本次业绩预亏主要是由于本期北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）相关事项计提减值影响，合计影响公司利润总额预计-53.26亿元左右，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司2021年利润总额约为3.55亿元左右。

　　鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2021年度相比增长（减亏）10%、持平及下降（增亏）10%，上述假设测算不构成盈利预测。

　　5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度、2022年度的实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　注2：鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且有不可持续性，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，上表测算公司2021、2022年度业绩不考虑有关北京宝沃的计提减值事项。

　　根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将有较大幅度的提高，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

　　公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化股东回报

　　《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格按照《公司章程》和《股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股东的利润分配。

　　公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东北汽集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日