北汽福田汽车股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：600166

　　收购人：北京汽车集团有限公司

　　住所/通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

　　一致行动人：银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产管理人住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室

　　通讯地址：北京市西城区月坛西街6号院A-F座3楼银河商务楼

　　签署日期：二二二年三月三十一日

　　收购人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在福田汽车拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在福田汽车拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有福田汽车的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　本次非公开发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人的基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司成立于2015年8月25日，北京汽车集团产业投资有限公司为资产管理计划的委托人，银河资本资产管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品（福田汽车（600166）股票和新股申购）和现金类金融产品（现金，银行活期存款、银行定期存款、银行协议存款等各类银行存款，货币市场基金等）。截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。

　　资产管理人银河资本资产管理有限公司的基本情况如下：

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人及其一致行动人股权关系结构

　　截至本报告书摘要签署日，收购人北汽集团的控股股东为北京国管，北汽集团的实际控制人为北京市国资委。银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的单一委托人为北汽产投，北汽产投的控股股东为北汽集团。收购人北汽集团和银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司为一致行动人。

　　北汽集团及其一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司的股权控制关系如下图所示：

　　（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，北汽集团控制的核心企业情况如下表所示：

　　注1：北京汽车集团财务有限公司：通过其他下属企业间接控股44.00%；

　　注2：北汽蓝谷信息技术有限公司：通过其他下属企业间接控股60.61%；

　　注3：北汽兴东方模具（北京）有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股41.67%；

　　注4：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：通过北汽（广州）汽车有限公司持股6.25%；通过渤海汽车系统股份有限公司持股3.01%；

　　注5：渤海汽车系统股份有限公司：通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股23.04%；

　　注6：北京国家新能源汽车技术创新中心有限公司：通过其他下属企业间接控股43.63%。

　　2、一致行动人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资。

　　3、收购人的控股股东控制的核心企业及核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

　　三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

　　（一）收购人主营业务情况及主要财务数据

　　北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。

　　北汽集团最近三年一期合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

　　单位：亿元

　　注：2018年、2019年和2020年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年前三季度数据未经审计。

　　（二）一致行动人主营业务情况及主要财务数据

　　截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有28,000,000股福田汽车股票，除此之外不存在其他权益性投资，不涉及财务数据。

　　四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员等主要人员基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不涉及此项。

　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，北汽集团在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权，及Daimler Truck Holding AG 6.49%的股权。

　　截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（二）收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

　　注：北京国管通过北京国管中心投资控股有限公司、北京国管中心投资管理有限公司持有华润医药集团有限公司。

　　七、收购人、一致行动人及其控股股东和实际控制人持股5%以上金融机构股权的情况

　　（一）收购人、一致行动人持股5%以上金融机构股权的情况

　　截至本报告书摘要签署日，北汽集团持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司不存在持股5%以上金融机构股权的情况。

　　（二）收购人的控股股东持股5%以上金融机构股权的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管持股5%以上金融机构股权的情况如下表所示：

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　北汽集团基于对福田汽车发展前景的信心及支持上市公司发展，认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高北汽集团对福田汽车的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将有利于上市公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，进一步提升上市公司资本实力，有助于上市公司进行技术更新持续提升核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。

　　二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人认购上市公司本次非公开发行的股份外，

　　北汽集团及一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准

　　（一）本次交易已取得的授权和批准

　　本次非公开发行股票方案已经北汽集团董事会2022年第三次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票方案已经福田汽车第八届董事会2022年第七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　　本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。

　　本次非公开发行股票尚待福田汽车股东大会批准（包括同意豁免北汽集团因本次收购涉及的要约收购义务）。

　　本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

　　第三节 收购方式

　　一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　　本次收购前，北汽集团持有上市公司1,805,288,934股股票，为上市公司控股股东。一致行动人银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为27.89%。

　　本次收购后，北汽集团持有上市公司3,233,860,362股股票，占上市公司总股本的40.40%；银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司持有上市公司28,000,000股股票，占上市公司总股本的0.35%。北汽集团及一致行动人合计持有上市公司股份比例为40.75%。

　　本次收购后，北汽集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易涉及的协议及主要内容

　　北汽集团与福田汽车于2022年3月31日签订了附条件生效的《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　认购人：北京汽车集团有限公司

　　（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式

　　1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　3、认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）限售期

　　1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（四）滚存未分配利润安排

　　认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

　　3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、在以下情况下，本协议将终止：

　　（1） 协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

　　（2） 经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　（3） 受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；

　　（4） 中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

　　三、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次非公开发行完成后，北汽集团及一致行动人持有上市公司股份比例将超过30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　北汽集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日36个月内不转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。因此，在上市公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京汽车集团有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：姜德义

　　2022年3月31日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产管理人：银河资本资产管理有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：吴磊

　　2022年3月31日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司

　　资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：

　　史志山

　　2022年3月31日

　　北京汽车集团有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：姜德义

　　2022年3月31日

　　资产管理人：银河资本资产管理有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：吴磊

　　2022年3月31日

　　资产委托人：北京汽车集团产业投资有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：史志山

　　2022年3月31日