广州天赐高新材料股份有限公司 关于2019 年股票期权与限制性股票 激励计划预留授予限制性股票第二个 限售期解锁股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解锁的预留授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为148,538股，占目前公司总股本比例为0.0155%。

　　3、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2022年4月8日。

　　4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，本次预留授予限制性股票第二个限售期符合解锁条件的激励对象合计3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为148,538股，占公司目前总股本比例为0.0155%，具体内容如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票预留授予部分第二个限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票预留授予部分对应的限售期分别自登记完成之日起12个月、24个月。限制性股票预留授予部分第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

　　本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2020年3月3日，第三个限售期已于2022年3月2日届满。

　　（二）限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述3名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次限制性股票解除限售的上市流通安排

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日均为2022年4月8日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量合计为148,538股，占目前公司总股本比例为0.0155%。

　　（三）本次申请解锁的激励对象合计3人。

　　（四）本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下：

　　注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2018年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增6股后增加的股份。

　　注2：上表中限制性股票数量已包含因公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。

　　注3：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

　　四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

　　注：最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

　　五、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期与预留授予部分第二期可行权/解除限售事项的法律意见书法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日