北汽福田汽车股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议暨关联交易的公告（下转D68版）

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）拟向北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）非公开发行1,428,571,428股、每股面值人民币1.00元的人民币普通股（以下简称本次非公开发行）。本次发行对象北汽集团是公司控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

　　● 2022年3月31日，公司第八届董事会2022年第七次会议及监事会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东北汽集团签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　● 本次非公开发行尚须国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东北汽集团非公开发行1,428,571,428股、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，占发行前公司总股本的21.73%，未超过30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。北汽集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为2,999,999,998.80元，扣除发行费用后公司将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　本次非公开发行股票的发行对象为北汽集团，北汽集团是公司控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联交易审议程序

　　2022年3月21日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届董事会2022年第七次会议关于2022年度非公开发行A股股票的系列议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对公司2022年度非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。   （一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的系列议案。

　　（二）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的系列议案。

　　本次非公开发行事项尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准、国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、以及中国证监会核准。

　　三、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　截至公告日，北汽集团直接持有公司1,805,288,934股股票，通过银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28,000,000股股票，合计持股比例为27.89%，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北汽集团实际控制人。

　　（二）最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度1-9月财务数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　本次非公开发行前，北汽集团直接和间接合计持有公司27.89%的股份，为公司的控股股东。

　　（四）经查询，北汽集团未被列入失信被执行人名单。

　　四、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。北汽集团拟认购公司本次非公开发行的股票数量为1,428,571,428股（最终认购的股票数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日（2022年4月1日），发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　2022年3月31日，公司与控股股东北汽集团签署了《非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　认购人：北京汽车集团有限公司

　　（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式

　　1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　3、认购人同意以合计人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）认购价款的支付和标的股份的交割

　　1、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。

　　（四）限售期

　　1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购人、所持有的本次发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

　　3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（七）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、在以下情况下，本协议将终止：

　　（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

　　（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；

　　（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、补充流动资金，优化资本结构

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，满足公司经营发展的资金需求，有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为落实公司发展战略夯实基础。

　　2、拓展业务布局，增强行业竞争力

　　本次非公开发行旨在进一步提升公司资本实力，有助于公司继续对汽车行业新能源化、智能化的技术更新和结构升级进行战略布局和产品储备，有利于公司在业务拓展过程中持续提升核心竞争力，巩固公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行后，公司资本金实力得到增强，有利于降低负债规模和资产负债率，优化公司资本结构和提升公司的抗风险能力，一定程度上满足公司业务发展对资金的需求，保证公司未来的持续健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　本次非公开发行后，北汽集团仍然是公司控股股东，北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、历史关联交易

　　本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与北汽集团无其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。本次非公开发行的方案、预案和附条件生效的《非公开发行A股股票之股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司，故本次发行构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，且关联交易事项已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-032

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年3月21日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了关于2022年度非公开发行A股股票的系列议案，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　2022年3月31日，公司监事会逐项审议通过了关于2022年度非公开发行A股股票的系列议案。审议情况如下：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本公司共有监事9名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。决议如下：

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　（二）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的有效期内择机实施发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。

　　如公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,998.80元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还债务。

　　7、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的A股股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行对象及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

　　9、滚存利润分配

　　公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　（四）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-030号）。

　　（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本公司共有监事9名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2022-035号）。

　　（七）《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-034号）。

　　（八）《关于相关承诺主体作出<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关承诺主体作出<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2022-034号）。

　　（九）《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　本公司共有监事9名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　（十）《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本公司共有监事9名，依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　（十一）《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　本公司共有监事9名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

　　决议如下：

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-034

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示内容：

　　?本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票价格为2.10元/股，假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为2,999,999,998.80元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为1,428,571,428股；假设本次非公开发行于2022年8月末实施完毕。

　　上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会核准后实际发行情况最终确定。

　　3、在预测公司总股本时，假设以截至2021年末扣除库存股的总股本6,530,997,796股为基础，本次预测仅考虑本次非公开发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　4、根据公司《2021年年度业绩预亏公告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润预计为-50.35亿元左右。公司本次业绩预亏主要是由于本期北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）相关事项计提减值影响，合计影响公司利润总额预计-53.26亿元左右，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司2021年利润总额约为3.55亿元左右。

　　鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2021年度相比增长10%、持平及下降10%，上述假设测算不构成盈利预测。

　　5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度、2022年度的实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　注2：鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且有不可持续性，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，上表测算公司2021、2022年度业绩不考虑有关北京宝沃的计提减值事项。

　　根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将有较大幅度的提高，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

　　公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减少财务费用支出，增强抗风险能力；有利于公司业务拓展，提高持续盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化股东回报

　　《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格按照《公司章程》和《股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股东的利润分配。

　　公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：

　　（一）福田汽车控股股东就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　福田汽车控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）福田汽车董事、高级管理人就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　福田汽车全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166    证券简称：福田汽车    公告编号：2022-037

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月18日  11点00分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案2-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-5，7-8，10-12

　　应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司等

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年4月12日 9：30-11：30 13：00-15：00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　3、为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作；

　　4、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次会议联系人：张丽丽      联系电话：010-80708602

　　邮箱：600166@foton.com.cn       联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-033

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月31日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第七次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；

　　不存在直接或通过利益相关方向本次的发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-035

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]254号《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票525,394,045股（A股），募集资金总额为2,999,999,996.95元，募集资金净额为2,941,107,457.55元。该募集资金已于2015年3月10日前全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2015年3月11日出具广致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。

　　鉴于公司上市期间前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票的事项无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-036

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司本次拟非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，相关情况如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）监管关注

　　1、2018年2月9日，上海证券交易所出具了《关于对北汽福田汽车股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0003号），对公司披露业绩预告不审慎、不准确的事项，对北汽福田汽车股份有限公司及时任董事长徐和谊、总经理王金玉、独立董事兼董事会审计委员会召集人谢玮、财务负责人巩月琼和董事会秘书龚敏予以监管关注。

　　整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，将引以为戒、严格遵守法律、法规和《上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员会加强信息披露有关业务的深入学习，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　2、2021年4月27日，上海证券交易所出具了《关于对北汽福田汽车股份有限公司及时任董事会秘书龚敏予以监管关注的决定》（上证公监函【2021】0045号），对公司披露股权转让重大进展不及时的事项，对北汽福田汽车股份有限公司及时任公司董事会秘书龚敏予以监管关注。

　　整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，将引以为戒、严格遵守法律、法规和《上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员会加强信息披露有关业务的深入学习，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）监管工作函

　　2020年1月16日，上海证券交易所出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司股权转让有关事项的监管工作函》。2022年1月28日，上海证券交易所出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》。公司及全体董事、监事、监事和高级管理人员认真落实工作函要求，依法依规履行信息披露义务，保护投资者利益。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-038

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于将陆续交付2220辆福田欧辉

　　新能源客车的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于新能源汽车产销量为投资者较为关注的信息，特将2022年3月31日公司获得的来自于北京公共交通控股（集团）有限公司的2220辆新能源客车订单事项公告如下：

　　相关交付标的情况：

　　公司将于2023年6月30日前陆续向北京公共交通控股（集团）有限公司交付上述共2220辆福田欧辉新能源纯电动、插电增程式油电混合动力及插电增程式气电混合动力客车，合同总金额为357002.365万元。相关产销数据将在历月的月度产销公告中披露。

　　本公告事项的实施，不仅有助于公司新能源产品在国内外市场的进一步推广，也有利于降低PM2.5排放，从根本上减少汽车尾气排放对空气造成的污染，有效的保护城市空气的清洁。

　　本订单的顺利交付将对公司的经营业绩产生积极影响，该事项属于公司日常经营活动，不会对公司业务的独立性产生不利影响。

　　如遇到不可抗力等因素的影响，本订单的履行可能会存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—029

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月21日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开临时董事会的会议通知》和《关于设立北汽福田南方（江西）汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立北汽福田南方（江西）汽车有限公司的议案》，决议如下：

　　1、同意设立北汽福田南方（江西）汽车有限公司（暂定名，以工商注册为准），注册资本1亿元，其中福田汽车出资1亿元，持股比例100%，资金来源为福田汽车自有资金。

　　2、同意公司经理部门办理相关具体事宜。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022-031

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　第八届董事会2022年第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月21日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届董事会2022年第七次会议关于2022年度非公开发行A股股票的系列议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司4位独立董事对公司2022年度非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。   2022年3月31日，公司第八届董事会2022年第七次会议逐项审议通过了关于2022年度非公开发行A股股票的系列议案，审议情况如下：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。决议如下：

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　（二）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的有效期内择机实施发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。

　　如公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（6）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,998.80元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还债务。

　　（7）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的A股股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行对象及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行A股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

　　（9）滚存利润分配

　　公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

　　（10）决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　（四）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》（下转D68版）