(上接D67版)北汽福田汽车股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议暨关联交易的公告

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　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-030号）。

　　（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2022-035号）。

　　（七）《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2022-034号）。

　　（八）《关于相关承诺主体作出<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关承诺主体作出<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关承诺主体作出<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证

　　券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2022-034号）。

　　（九）《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　本公司共有董事11名,截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　（十）《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　（十一）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　决议如下：

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会可以转授权经理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，授权范围包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额、发行时机、终止发行、认购方式、认购比例、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批等手续；

　　（3）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议）；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（8）同意董事会转授权公司经理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　本公司共有董事11名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。截至2022年3月31日，共收到有效表决票9张。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议批准。

　　（十二）《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。决议如下：

　　同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。

　　（十三）《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　本公司共有董事11名，截至2022年3月31日，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-037号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三十一日