老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日通过邮件发出召开第四届董事会第十五次会议的通知，会议于2022年4月1日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于高级管理人员职务调整的议案的议案》

　　同意对公司高级管理人员的职务调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于高级管理人员职务调整的公告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2022年度日常关联交易预计。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，董事谢子龙、武滨回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 1 日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2022-025

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2022年4月1日以现场表决的方式召开，会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：

　　公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2022年 4 月 1 日

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓        公告编号：2021-026

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于高级管理人员职务调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》。为更好服务顾客，适应社区店发展需要，公司进行了组织架构扁平化和管理模式集权化改革，通过集团总部和省区组织架构调整，推动实现管理精细化、营运标准化、服务专业化的目标。公司同时对部分高级管理人员的职务与分工进行调整，具体如下：

　　公司原直营事业群、星火事业群合并为营运中心，由公司营运副总裁王坤直管。

　　公司采购线、商品中心、物流运营中心、供应链大区合并管理关系，由公司供应链副总裁李培直管。

　　王琴女士、王莉女士不再担任公司副总裁职务，另有任用。王琴女士、王莉女士担任副总裁期间勤勉尽责，为公司的发展做出了卓越的贡献，公司董事会对此表示衷心感谢！本次人员职务变动不会影响公司工作的正常开展。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓         公告编号：2022-027

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2022年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计系公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于公司提升规模效应和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月1日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事谢子龙先生、武滨先生回避表决，非关联董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，有利于公司提升规模效应和盈利能力。公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议关于该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所做出的董事会决议合法、有效。

　　2022年4月1日公司召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，各委员一致同意通过该议案。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度日常关联交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　注：以上交易金额均为含税金额，2021年度实际发生金额未经审计。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　注：以上交易金额均为含税金额，2021年度实际发生金额未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）、湖南省明园蜂业有限公司

　　关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：谢嘉祺

　　注册资本：2,206.67万元人民币

　　住所：湖南省长沙市芙蓉区长冲路30号

　　主营业务：天然蜂蜜及副产品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）生产；饼干及其他焙烤食品、糖果、巧克力、冷冻饮品及食用冰、糕点、面包、烘焙食品制造；蜜饯制作；蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）销售、研发。

　　明园蜂业实际控制人谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3之（二）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2021年度明园蜂业实现营业收入5,065.28万元，净利润348.30万元，资产总额8,990.84万元，净资产6,127.69万元（未经审计）。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（二）、湖南妇女儿童医院有限公司

　　关联方名称：湖南妇女儿童医院有限公司（以下简称“妇儿医院”） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：余勇

　　注册资本：30,400万元人民币

　　住所：长沙市岳麓区石湖塘路9号

　　主营业务：医疗服务；母乳喂养咨询师、育儿师培训；日用百货、食品、化妆品、小家电的销售；商品的进出口；场地租赁及其策划、咨询、服务；餐饮服务。

　　湖南妇女儿童医院有限公司董事谢子龙为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3之（二）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2021年度妇儿医院实现营业收入20,525.54万元，净利润-15,969.60万元，资产总额179,107.12万元，净资产1,962.60万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（三）、湖南空间折叠互联网科技有限公司及下属子公司

　　关联方名称：湖南空间折叠互联网科技有限公司（含下属子公司，以下简称“空间折叠”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：高博

　　注册资本：605.7693万元人民币

　　住所：长沙高新开发区文轩路579号天元涉外景园B区4栋2022房

　　主营业务：网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。

　　空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2021年度空间折叠实现营业收入14,141.82万元，净利润-3,655.82万元，资产总额14,157.69万元，净资产11,308.78万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　（四）、湖南医药集团有限公司

　　关联方名称：湖南医药集团有限公司（以下简称“湖南医药集团”）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯传良

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：长沙市开福区青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼2001室

　　主营业务：化学药品原料药、化学药品制剂、中成药、生物化学药品、基因工程药物和疫苗制造；西药、中药、医疗用品及器材、营养和保健品、特殊医学用途配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、酒类、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、消毒用品、日用百货、生化药品及生物制品销售；冷藏车道路运输；西药、中药、医疗用品及器材等货物和技术进出口服务；药品、医疗器械互联网信息服务；药品互联网销售；软件开发；商品信息咨询服务。

　　湖南医药集团为公司参股公司，老百姓持有其12.50%的股权。湖南医药集团董事谢子龙、武滨为公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3之（三）的定义，与本公司构成关联关系。

　　2021年度湖南医药集团实现营业收入269,641万元，净利润803万元，资产总额261,339万元，净资产74,283万元（未经审计）。目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向明园蜂业购买蜂产品等商品、向妇儿医院销售药品等商品、向空间折叠购买商品及销售药品等商品、向湖南医药集团购买及销售药品的日常关联交易，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。

　　2、湖南妇女儿童医院是一家依照三甲级医疗机构规模、遵循JCI国际标准“高起点建设、高质量运营、高水平服务”的国际化妇女儿童专科医院。公司对其进行商品销售，有利于提升公司盈利能力的同时，使公司深入了解医院药品配送体系、优化完善商品种类，提升采购及供应链团队承接医院处方外流的能力，构建完善的医药生态圈。

　　3、湖南空间折叠互联网科技有限公司旗下独立运营一块医药电商平台，该平台通过互联网方式向下沉市场供货，为公司打开网络下沉的入口。公司对其商品供应，有利于提升盈利能力，增强竞争力，进一步提升公司对上游供应商的影响力。同时，公司向其采购商品，有利于丰富公司经营品类，满足消费者需求。

　　4、湖南医药集团是湖南省综合性医药产业平台，公司通过与其交易，一方面能更深度的参与省医保的带量采购，进入上游医药流通领域，积极对接公立医院的供应链体系；另一方面，公司通过充分发挥自身在医药零售行业的影响力和平台优势资源，与上游企业强力协作，共同取得部分处方药企业的一级配送权、独家代理权。

　　上述日常关联交易有利于公司提升规模效应和盈利能力，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：老百姓2022年度预计的关联交易符合公司正常发展经营需要，本次预计2022年度关联交易事项已经老百姓召开第四届董事会第十五次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对老百姓2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 1 日