神马实业股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份      公告编号：2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据监管要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况。

　　二、最近五年被证券交易所采取监管措施及整改情况

　　2017年4月28日公司收到上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2017〕20号及上证公处函〔2017〕0045号）。

　　（一）监管措施的具体内容

　　当事人：神马实业股份有限公司，A股证券简称：神马股份，A股证券代码：600810；

　　王良，时任神马实业股份有限公司董事长；

　　张电子，时任神马实业股份有限公司董事兼总经理；

　　段文亮，时任神马实业股份有限公司副总经理；

　　刘臻，时任神马实业股份有限公司董事会秘书；

　　赵运通，时任神马实业股份有限公司财务总监。

　　经查明，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）在履行信息披露义务和规范运作方面存在以下违规事实：

　　1、2014年年度报告主要财务数据披露不真实、不准确

　　2015年4月25日,公司披露2014年年报显示，公司当年营业收入为148.86亿，营业成本为142.02亿。2016年4月20日，公司披露关于会计差错更正的公告称，公司在编制2014年年报时，未将合并报表范围内各个主体之间的交易予以合并抵消，导致公司2014年年报中营业收入和营业成本均虚增53.43亿元，占调整后当年营业收入、营业成本的比例分别为56%、60%。公司年度报告主要财务数据披露不真实、不准确，金额巨大，情节严重。

　　2、公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务

　　公司2014、2015年年报显示，公司2014年和2015年通过独立第三方与关联方河南神马尼龙化工有限责任公司、中国平煤神马集团国际贸易有限公司进行的原材料、产成品交易金额分别为63.8亿元、48.7亿元，分别占2013年、2014年度经审计净资产的274%、188%。上述交易应当确认为关联交易，但是公司均未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未按规定及时履行信息披露义务，且金额巨大。

　　另外，公司2015年度日常关联交易预计金额为26.4亿元，实际发生金额为28.62亿元，超出预计金额2.2亿元，占2014年度净资产的8.5%。但是，公司未及时对超出部分履行股东大会审议程序和信息披露义务。

　　公司年度营业收入、营业成本是投资者决策的重要参考指标，公司年度报告相关内容不真实、不准确；公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露，其行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条的有关规定。

　　时任董事长王良作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，财务总监赵运通和副总经理段文亮作为公司经营管理主要人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有直接责任；时任董事兼总经理张电子主要负责科研工作和项目建设，董事会秘书刘臻负责公司信息披露事务，未尽督促义务，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对神马实业股份有限公司和时任董事长王良、财务总监赵运通、副总经理段文亮予以公开谴责，对时任董事兼总经理张电子、董事会秘书刘臻予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

　　（二）公司的整改情况

　　公司收到上述监管函后高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，认真总结并积极整改，组织董事、监事、高级管理人员和其它相关部门进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所规定的学习，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，杜绝此类事件再次发生。

　　除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份    公告编号：2022-037

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月18日   10点00 分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年4月2日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.18

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2022年4月14日—2022年4月15日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：陈立伟   张腾

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810            股票简称：神马股份       公告编号：2022-038

　　债券代码：110811            债券简称：神马定01

　　神马实业股份有限公司关于定向可转债

　　季度转股进展暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、转股情况：自2022年1月1日至2022年3月31日，“神马定01”转股金额为0万元，转股数为0股。

　　自定向可转债转股期起始日至2022年3月31日，“神马定01”累计已转股金额为41,723.40万元，累计转股数为67,732,791股，占可转债转股前公司已发行股份总额的比例为7.3666%。

　　2、未转股可转债情况：自定向可转债转股期起始日至2022年3月31日，公司尚未转股的“神马定01”金额为0.07万元，占“神马定01”发行总量的比例为0.0002%。

　　一、定向可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号）核准，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日向交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司非公开发行4,172,347张“神马定01”可转换公司债券作为购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权的部分交易对价，“神马定01” 发行总额41,723.47万元，债券代码110811，每张面值100元，期限为自发行之日起6年。

　　（二）可转债上市情况

　　“神马定01”不上市。

　　（三）可转债转股期限

　　公司非公开发行的“神马定01” 可转债转股期限自2021年9月22日至2026年9月21日。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　公司已实施2021年半年度利润分配方案，每股派息0.43元，因此，自2021年10月29日（除权除息日）起，“神马定01”转股价格由6.16元/股初始转股价格调整为5.73元/股，详见公司于2021年10月21日披露的《神马股份关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号: 临2021-060)。

　　二、定向可转债转股情况

　　（一）自2022年1月1日至2022年3月31日，“神马定01”转股金额为0万元，转股数为0股。

　　自定向可转债转股期起始日至2022年3月31日，“神马定01”累计已转股金额为41,723.40万元，累计转股数为67,732,791股，占可转债转股前公司已发行股份总额的比例为7.3666%。

　　（二）自定向可转债转股期起始日至2022年3月31日，公司尚未转股的“神马定01”金额为0.07万元，占“神马定01”发行总量的比例为0.0002%。

　　三、股本变动情况

　　2022年1月1日至2022年3月31日股本变动情况（未发生变动）：

　　四、其他

　　联系人：陈立伟   李哲睿

　　联系电话：0375-3921231

　　特此公告

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600810     股票简称：神马股份     公告编号：2022-033

　　神马实业股份有限公司

　　十届三十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司第十届董事会第三十六次会议于2022年3月28日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2022年4月1日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事刘民英先生、武俊安先生、尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数的确定方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：关联董事李本斌、马源、巩国顺、张电子回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）募集资金托管

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）承销方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》（详见临时公告：2022-035）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司制定<股东分红回报规划（2022-2024年度）>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》（详见临时公告：2022-037）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一项至第九项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600810    股票简称：神马股份   公告编号：2022-034

　　神马实业股份有限公司

　　十届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司十届十五次监事会于2022年4月1日在公司东配楼二楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张金常先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）转股股数的确定方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　表决结果：关联监事张金常、刘宏伟、姚晓东回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）评级事项

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）募集资金托管

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）承销方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司制定<股东分红回报规划（2022-2024年度）>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第一项至第八项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份      公告编号：2022-035

　　债券代码：110811         债券简称：神马定01

　　神马实业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的主要假设条件

　　以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2022年10月31日完成发行并取得募集资金，该完成时间仅用于本次测算，本次发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30.00亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑对公司生产经营和财务状况(如财务费用)的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，假设开始转股时间为2023年4月30日，分别假设于2023年9月30日所有可转债全部一次转股和截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、假设本次可转债的转股价格为12元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定，在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整，或进行向下修正。

　　6、假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑分红对换股价格、股份总数的调整事项。

　　7、假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别与其前一年度相比按增长0%，增长10%和增长20%三种情形分别测算。假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《神马实业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片、己二酸等产品的生产与销售。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于尼龙化工产业配套氢氨项目、年产24万吨双酚A项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。

　　2、技术方面

　　公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司作为尼龙66产业的国内领军企业，拥有行业顶尖人才，具备丰富的化工产品生产经验。公司高度重视人才培养工作，通过博士后流动工作站的方式引进博士参与研究开发工作，并以项目为依托与国内知名高校和科研单位加强联系，进行合作开发和人员培训，积极开展技术创新，在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平，为本次募集资金投资项目的实施提供技术保障。

　　3、市场方面

　　本次募集资金投资项目中，尼龙化工产业配套氢氨项目的氢气全部由公司内部消化，液氨优先供给公司内部使用后，富余液氨主要向公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司子公司中国平煤神马集团尼龙科技有限公司销售；年产24万吨双酚A项目是公司聚碳酸酯项目的配套原料项目，并可根据市场动态择机对外销售双酚A，增厚公司利润。因此，本次募集资金使用项目新增产能主要内部消化，市场风险较小。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次公开发行可转换公司债券可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

　　公司将深入贯彻落实新发展理念，继续实施一体化战略，纵向延伸大尼龙产业链，横向扩大优势产业规模，依托区位优势与丰富的煤炭、焦化等资源优势，利用尼龙产业优势市场地位和长期积累的技术优势，加大科技创新，加快结构调整，发展低碳经济、循环经济，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，推动高端化、差异化、规模化发展，构建高技术、高质量、高附加值的尼龙66及特种尼龙相关产业体系，努力实现产业链更完整、价值链更高端，建设国内一流、世界领先的尼龙新材料产业基地。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推 进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行 使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成 本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《神马实业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大 投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺如下：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本公司承诺全面、完整、及时履行本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日