青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-038

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年4月1日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：2022年4月1日（星期五）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月1日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2022年4月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长秦龙先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表10人，代表股份370,268,391股，占公司有表决权股份总数的56.9934%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表8人，代表股份367,765,677股，占公司有表决权股份总数的56.6082%。通过网络投票的股东2人，代表股份2,502,714股，占公司有表决权股份总数的0.3852%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表4人，代表股份9,998,114股，占公司有表决权股份总数的1.5390%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权代表2人，代表股份7,495,400股，占公司有表决权股份总数的1.1537%。通过网络投票的中小股东2人，代表股份2,502,714股，占公司有表决权股份总数的0.3852%。

　　（3）公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（4）德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　总表决情况：同意370,265,991股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对2,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001%。

　　中小股东表决情况：同意9,995,714股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9760%；反对2,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0220%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0020%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　总表决情况：同意370,265,991股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对2,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001%。

　　中小股东表决情况：同意9,995,714股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9760%；反对2,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0220%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0020%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　总表决情况：同意370,265,991股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对2,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001%。

　　中小股东表决情况：同意9,995,714股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9760%；反对2,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0220%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0020%。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：德恒上海律师事务所

　　2、见证律师姓名：官昌罗、潘雨

　　3、法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、现场（视频）出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2022年第三次临时股东大会会议决议；

　　2、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2022-037

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案，具体内容详见公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的行为进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中登深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2021年9月16日至2022年3月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询，并由中登深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司内部核查，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　在自查期间，公司监事纪晓龙先生存在买卖公司股票行为，根据纪晓龙先生出具的自查声明及公司核查，其买卖公司股票的行为均发生于2021年12月28日当选为公司监事之前1

　　1纪晓龙先生于2021年12月28日当选为公司第三届监事会非职工监事，其此前未担任过公司董事、监事或高级管理人员，且纪晓龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　，且上述行为发生于知晓本次激励计划之前，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，上述交易基于其对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　在自查期间，共有60名激励对象存在买卖公司股票行为。根据前述人员出具的自查声明及公司核查，其买卖公司股票的行为系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，且进行交易时并未知悉公司本次激励计划的具体方案要素等相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件、公司信息披露及内幕信息管理的相关制度规定，在本次激励计划筹划、讨论过程中，采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人员做了必要的登记。

　　在自查期间，相关人员买卖公司股票的行为均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　在本次激励计划首次公开披露前6个月，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　3、相关人员出具的自查声明。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2022年4月2日