国海证券股份有限公司 关于非公开发行股票预案等 相关修订说明的公告

　　证券代码：000750     证券简称：国海证券   公告编号：2022-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司（以下简称公司）于2021年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称《预案》），该《预案》已经公司第九届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。因公司2022年第一次临时股东大会同意延长本次非公开发行股票的决议有效期和授权有效期、根据公司2021年年度报告更新涉及的财务信息和业务表述，以及更新发行对象财务信息等原因，需要对《预案》进行修订，现将相关修订情况说明如下：

　　除对《预案》有修订外，公司同时根据上述情况，相应修订了《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》涉及的相关内容。

　　《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二二二年四月二日

　　证券代码：000750      证券简称：国海证券     公告编号：2022-23

　　国海证券股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公告中关于国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）本次非公开发行股票（以下简称本次发行）主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响分析

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于投资与交易业务、资本中介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务和其他营运资金安排，进一步补充资本，提升公司综合竞争实力和持续发展能力。本次发行后，公司即期回报可能的变化趋势具体分析如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行股票数量不超过1,633,357,654股（含本数，下同），募集资金总额为不超过85亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、假设本次发行于2022年11月30日前完成发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。

　　4、公司2021年实现归属于公司普通股股东的净利润为7.65亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7.89亿元。假设公司2022年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2021年分别持平、增长10%和下降10%。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响。

　　6、除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次发行有利于公司应对行业竞争新格局

　　随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈。一方面，证券行业“大者恒大、强者恒强、头部集中”的竞争格局正加快形成，马太效应不可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制高点。另一方面，证券行业对外开放有序推进，外资券商、境外大型投资银行等机构加速渗透国内市场，对国内券商提出了更大的挑战，进一步加速了国内证券业的竞争。只有具备雄厚资本实力、规模领先的证券公司，才能在新的变局中把握机遇。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础，应对我国证券行业竞争的新格局。

　　2、本次发行有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

　　证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本和流动性为核心的行业监管体系下，证券公司自营投资、资本中介、私募股权投资、另类投资等业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。截至2021年末，在140家证券公司中，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第35位、36位、39位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，公司需要通过补充资本实力进一步扩展业务规模，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。

　　3、本次发行有助于公司增强风险抵御能力

　　在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。《证券公司风险控制指标管理办法》建立完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标管理体系，针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。同时，《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

　　因此，公司迫切需要通过本次发行补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规关于上市公司非公开发行的各项规定和要求，具备非公开发行的条件。

　　2、本次发行顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。

　　本次发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟用于投资与交易业务、资本中介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务和其他营运资金安排，进一步补充资本，提升公司综合竞争实力和持续发展能力。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，截至2021年末，公司拥有员工3,902人，公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　公司高度重视信息技术的规划、建设和发展，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，有力地保障和促进了各项业务的顺利开展。未来，公司将结合行业信息技术发展动向，继续加大对信息技术的投入，进一步提升公司信息技术能力。

　　公司是唯一一家注册地在广西的综合性证券公司，也是广西唯一一家上市金融机构，多年来在广西市场深耕细作，在区域内树立了较强的品牌优势，具有较强的品牌认知度和忠诚度，积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位，截至2021年末，公司在广西地区设有52家营业部，基本实现广西市场全覆盖。同时，公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年保持前列，与区内企业客户保持良好合作关系。

　　五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

　　针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　2019年、2020年和2021年，公司分别实现营业收入35.60亿元、44.82亿元和51.70亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为4.88亿元、7.25亿元和7.65亿元，2019年以来公司盈利能力持续增强。

　　公司从事的主要业务包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务和信用业务。公司零售财富管理业务积极践行“以客户为中心”理念，致力于构建智能化财富管理生态体系，打造一站式金融产品超市，为客户提供体验良好的产品理财工具、全方位产品评价、全产品线的理财产品、全市场的精选基金服务；企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，致力于为各类型、各行业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组等全生命周期的企业金融服务；销售交易与投资业务坚持“稳中求进”的工作方针和“追求绝对收益”的投资理念，完善投研体系和波动风险控制，实现投资收益的稳健提升；投资管理业务加快主动管理转型，积极推进绩优基金营销工作，深化银行渠道合作，推动重点产品渠道落地；信用业务加强营销服务体系建设，积极拓展优质客户、提高存量客户业务渗透率，融资融券业务规模稳步上升，同时持续防范化解股票质押业务风险。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等。公司严格落实全面风险管理要求，建立“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的四级风险管理组织体系，对风险进行集中统一管理，建立健全全面风险管理制度、建立统一的风险控制指标体系、建立完善风险管理信息系统，实现风险管理全覆盖。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

　　公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的利润分配政策，尽量减少本次发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：

　　1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，持续加强全面风险管理体系建设，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，扩大业务规模，拓展多元化盈利渠道，降低经营风险，提高持续盈利能力。

　　2、规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和使用情况监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　3、加强团队建设，提高核心竞争力

　　公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立健全行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一支稳定的具有核心竞争力的高素质团队。

　　4、保持稳定的股东回报政策

　　公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下公司以现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人广西投资集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二日