垒知控股集团股份有限公司 关于与云南新华水利水电投资有限公司 签署《合作框架协议》的公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次与云南新华水利水电投资有限公司签署的《合作框架协议》仅作为双方今后业务战略合作的意向性文件，在开展具体合作业务时，将另行商洽签订合作协议。

　　2、本协议为《合作框架协议》，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　3、本次签署《合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“垒知集团”或“乙方”）于2022年3月31日与云南新华水利水电投资有限公司（以下简称“云南新华”或“甲方”）签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），基于双方在各自领域对新能源项目开发、建设、运维、管理的经验与资源，双方拟在新能源开发领域谋求共同发展，实现双赢互利。

　　本协议为合作框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。

　　一、合作方基本情况

　　1、 公司名称：云南新华水利水电投资有限公司

　　2、 法定代表人：周亚森

　　3、 注册资本：82200万元人民币

　　4、 注册地址：云南省昆明市官渡区关上关坡片区融城金阶广场B座23层

　　5、 成立日期：2016年4月20日

　　6、 经营范围：一般项目：电力投资开发、风能发电、太阳能发电、潮汐发电、生物质能、新能源和清洁能源项目的投资、开发、建设、运营、维护及技术咨询、信息咨询；储能、综合智慧能源投资、开发；配售电服务：项目投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司与云南新华水利水电投资有限公司之间不存在关联关系，该《合作框架协议》的签署不构成关联交易。

　　二、合作协议的主要内容

　　（一）合作关系

　　1、甲乙双方一致同意建立战略合作伙伴关系，一致同意在各自优势领域，以双方的优势资源形成合作与互补，在业务市场协同开展合作。

　　2、甲乙双方拟共同成立合资项目公司，以合资项目公司为主体进行目标项目开发、建设及运营工作。

　　（二）合作项目

　　本协议合作规模预计在1GW，总业务额约40亿，包括但不限于以下标的项目：

　　1、建筑分布式光伏发电项目；

　　2、集中式光伏发电项目。

　　（三）合作模式

　　1、为推动合作项目早落地，早开工，双方共同在项目所在地出资成立相应合资项目公司，开展建设以上合作项目，各合资项目公司甲方占股不少于90%，乙方占股不多于10%；

　　2、项目合作过程中，甲方负责项目融资，乙方负责在当地递推落实项目以及项目的建设与运维工作；

　　3、关于分布式光伏项目，甲乙双方一致同意以相应项目公司为主体与农户或工商业业主签订相关协议，并办理并网接入等相关手续。为抢占市场资源，乙方可以先行成立项目公司开展山东户用分布式、福建户用分布式、广东户用分布式项目屋顶开发工作，项目建设时甲方需参与并指导按甲方标准执行。待本协议生效后，再由甲方按照国有企业收购非国有资产的程序收购先行成立的项目公司不少于90%的股权，并按以下约定步骤先行开展：

　　（1）本协议签订后，乙方即以户用光伏项目所在地为单位（福建省、广东省、山东省），开展目标项目工作并成立项目公司；

　　（2）目标项目的建设由乙方以项目公司名义招标选定工程总承包（EPC）单位，EPC总包单位资质满足甲方要求；

　　（3）项目每期建设及收购以20MW为单位，分5期进行；

　　（4）乙方就目标项目前期的所有开发费用均包含在收购价款之中，收购价格的确定满足甲方投资收益率标准，价格确定后建设成本风险由乙方承担，项目采用的光伏组件、逆变器等主设备在甲方集团公司近期集采的中标供应商名录中选取，技术标准满足甲方集团要求；

　　（5）电站运维由乙方或乙方的业务关联公司承担，具体运维费用符合当地市场价格标准，运维服务具体细节以签订的合同为准。

　　4、关于合作的其他安排，双方另行具体协商约定。

　　三、签署本协议对公司的影响

　　云南新华水利水电投资有限公司系新华水力发电有限公司的全资子公司，新华水力发电有限公司由军工骨干中央企业中国核工业集团有限公司和水利部综合事业局共同出资设立，兼具中央企业管理优势和水利部行业专业优势，云南新华在水利水电、风电、太阳能发电投资开发、运营、维护和检修及水利水电工程施工总承包等具备业务方面具备丰富的渠道、资源优势。

　　垒知集团多年来致力于绿色建筑、建筑节能以及新能源的科技研发与成果转化，在光伏、储能等新能源在建筑场景中的应用技术有着深入的研究与积累，同时在太阳能光伏系统施工、工程管理服务等具备丰富的建设管理经验。

　　本次公司与云南新华签署《合作框架协议》，拟共同开拓新能源领域市场，这将有助于公司依托建筑科研技术创新及应用经验积累，进一步探索光伏技术在建筑领域的应用，促进公司延伸新能源业务，提升公司在建筑领域的综合技术服务实力。

　　四、风险提示

　　本协议属于合作框架协议，仅为双方合作意向文件，最终以双方签署的具体业务合同为准。在后续执行过程中，如达到信息披露标准，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二日