东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2022年3月30日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2022年3月31日召开，以通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于追认公司出售股权资产的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　同意公司出售控股子公司深圳铭创智能装备有限公司20%的股权，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于追认公司出售股权资产的公告》。

　　独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详细情况见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2022-010

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2022年3月30日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2022年3月31日召开，以通讯表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规规定及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于追认公司出售股权资产的议案》；同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司出售控股子公司深圳铭创智能装备有限公司20%的股权，公司本次出售股权资产，定价合理，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于追认公司出售股权资产的公告》。

　　三、备查文件：第四届监事会第九次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2022-011

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于追认公司出售股权资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于追认公司出售股权资产的议案》，具体情况如下：

　　一、出售股权资产概述

　　为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，公司将所持有的控股子公司深圳铭创智能装备有限公司（以下简称“铭创智能”或“标的公司”）20%的股权（以下简称“标的资产”）以800万元(币种为人民币,下同)转让给深圳市三三创业合伙企业（以下简称“三三创业”）。公司持有铭创智能股份比例由51%降至31%，铭创智能不再纳入公司合并报表范围。

　　上述转让股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中6.1.4条第（二）项规定，该议案免于提交股东大会审议。

　　二、交易对方的情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳市三三创业合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区桥南新区136号B506

　　法定代表人：黎锦宁

　　注册资本：800万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5H750U9E

　　主营业务：一般经营项目是：创业空间服务；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；半导体照明器件销售；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电工机械专用设备制造；智能基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构：

　　3、经核查，深圳市三三创业合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳铭创智能装备有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福海街道和平社区永和路45号金丰智汇谷F栋厂房101

　　法定代表人：黎锦宁（此次工商将杨先进变更为黎锦宁）

　　注册资本：1,000万(元)

　　统一社会信用代码：91440300MA5G0GN197

　　主营业务：一般经营项目是：研发和销售：触摸片、显示屏、显示器件、电子产品、自动化设备、激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的系统解决方案。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经批准的项目除外）;经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：生产：触摸片、显示屏、显示器件、电子产品、自动化设备、激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）；普通货运。

　　2、最近一年又一期财务数据：

　　截至2020年12月31日，铭创智能资产总额为2,447.97万元，负债总额为2,282.38万元，所有者权益合计165.59万元，应收账款为1,024.04万元。2020年1-12月实现营业收入1,613.89万元，净利润为-64.41万元。（经审计）

　　截至2021年9月30日，铭创智能资产总额为5,987.54万元，负债总额为5,720.20万元，所有者权益合计267.34万元，应收账款为3,006.53万元。2021年1-9月实现营业收入3,212.28万元，净利润为-190.39万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　3、该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，铭创智能的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4、公司不存在为铭创智能提供担保、委托铭创智能理财的情况。

　　5、铭创智能不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、标的资产：公司持有的铭创智能20%的股权

　　2、转让前股权结构：

　　3、转让后股权结构：

　　4、标的股权的交易对价及交易方式：800万元现金

　　5、交易定价依据：经交易双方协商确定，标的资产交易价格为800万元人民币。

　　6、支付方式：三三创业分两期向公司支付：

　　（1）协议签署之日起10个工作日内，支付交易对价的25%；即向公司支付人民币200万元整。

　　（2）工商变更登记完成之日起180个自然日内，向公司支付剩余交易对价。

　　7、违约责任：如三三创业怠于支付协议项下的交易对价，或因非其他各方原因而拒不履行合同义务的，经公司催告后5个工作日仍未支付的，则公司有权解除协议，公司退还已收取的价款（若有），三三创业应向公司支付交易对价总额的20%作为违约金。

　　8、因股权转让协议已签署，公司对上述出售股权资产事项予以追认。

　　五、出售股权资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及上市公司股权转让；本次交易完成后，不会因此而产生关联交易；不会与铭创智能产生同业竞争情况；出售资产所得款项将投入于公司的生产经营活动。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售股权资产，有利于公司集中优势资源推进主营业务的发展，优化组织结构、提高运营效率，从而增强公司竞争力，符合公司长远发展的需要。

　　铭创智能2021年1-9月实现营业收入3,212.28万元，占公司总营业收入比例仅1.84%，实现净利润-190.39万元（未审计）。本次股权转让交易不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响。具体影响金额以2022年度审计机构的经审计的数据为准。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、铭创智能的财务报表；

　　5、交易情况概述表。

　　东莞铭普光磁股份有限公司董事会

　　2022年4月2日