正源控股股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份               编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2022年3月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年4月1日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事8名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《2022年度财务预算报告》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（五） 审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 审议通过《2021年度利润分配预案》

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年实际情况和后续发展中的资金需求，董事会同意2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-020号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（七） 审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职报告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（八） 审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（九） 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十） 审议通过《2021年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于确认2021年度非独立董事薪酬的议案》

　　公司非独立董事2021年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。

　　公司非独立董事在公司担任高级管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　董事何延龙、成晋对本议案回避表决，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票；回避2票；反对0票；弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员的情况”。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　董事谢苏明对本议案回避表决。

　　表决结果：同意7票；回避1票；反对0票；弃权0票。

　　（十三） 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险，赔偿限额及保费总额以与保险公司协商确定数额为准，保险期限为12个月。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，董事会将本项议案提交股东大会审议，并提请股东大会在上述方案范围内授权经营层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期限届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票；回避8票；反对0票；弃权0票。

　　（十四） 审议通过《关于调整子公司股权架构的议案》

　　同意对子公司股权架构进行内部调整，并变更部分子公司的注册资本。本次调整不会导致公司对子公司的控制权发生变更，不会导致合并报表范围发生变化。董事会授权公司经营管理层办理上述股权划转、注册资本金变更以及后续根据公司业务调整内部股权结构等具体事宜。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司内部调整子公司股权架构的公告》（公告编号：2022-021）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》

　　同意修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

　　关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十六） 审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　同意修订《信息披露事务管理制度》。

　　关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《信息披露事务管理制度》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十七） 审议通过《关于修订<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》

　　同意修订《内幕信息及知情人登记管理制度》。

　　关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《内幕信息及知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十八） 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　同意修订《董事会秘书工作制度》。

　　关于该议案的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（十九） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的经营状况，经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二十） 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023号）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月2日

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份             编号：2022-019

　　正源控股股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2022年3月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年4月1日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由监事长惠盛林先生召集并主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三） 审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2021年年度报告进行了审核，并发表如下书面审核意见：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2021年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《2021年度利润分配预案》

　　监事会对公司《2021年度利润分配预案》进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　1、公司《2021年度利润分配预案》符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、公司制定《2021年度利润分配预案》充分考虑了公司实际经营和后续资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五） 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为完备的内部控制体系并有效执行，公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，监事会无异议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于确认2021年度监事薪酬的议案》

　　公司监事2021年度薪酬情况详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2021年年度报告》之“第四节董事、监事、高级管理人员情况”。

　　关联监事韩冬、崔宁、韩旭光回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，此议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　监事会认为：为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票；回避5票；反对0票；弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司监事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份           编号：2022-022

　　正源控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　按照上述文件要求，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，对相关内容作出调整，并自2021年1月1日起执行上述新准则。

　　本次会计政策变更已经公司第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。

　　二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　(一)  本次新租赁准则的修订主要内容

　　1、 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2、 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　(二)  变更前后采用的会计政策

　　1、 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、 本会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》的有关规定。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(三)  本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，本公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、 独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　1、 独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。综上，我们同意公司本次会计政策变更。

　　2、 监事会意见

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　四、 备查文件

　　1、 第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月2日

　　公司代码：600321                        公司简称：正源股份

　　正源控股股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2022年4月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》，公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）人造板制造业

　　1. 人造板制造业介绍

　　公司所处的行业属于林业产业。主营纤维板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业—人造板制造业。人造板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，可以大大提高木材资源的综合利用率，减少碳排放，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。

　　2. 人造板制造业发展阶段、特点及公司所处的行业地位

　　我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2021年10月发布的《中国人造板产业报告2021》数据显示，2020年全国人造板总产量31,101万立方米，刨花板类产品产量同比增长0.7%；2020年中国人造板产品消费量约29,616万立方米，其中：刨花板类产品消费量同比增长9.5%，刨花板需求量持续提升，纤维板类产品消费量增速持续下滑。

　　随着国家供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日趋严格的监管督查，我国人造板行业将由无序产能扩张向结构性优化转变，技术升级成为趋势，淘汰落后产能的步伐将加快。根据《中国人造板产业报告2021》数据显示：截至2020年底全国累计关闭、拆除或停产纤维板生产线781条，淘汰落后生产能力3316万立方米/年；全国累计关闭、拆除或停产刨花板生产线1123条，淘汰落后生产能力2772万立方米/年。市场资源逐步向具有技术优势、管理优势、环保优势的行业龙头企业集聚，行业集中度将进一步提升，随着环保设施升级改造持续推进，经济发达地区的人造板行业向环境承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移持续推进，人造板行业将顺应发展趋势，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。

　　经过近二十年的经营发展，公司凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，依靠不断加强精细化管理和环保技术创新，已成为我国西南地区人造板生产龙头企业，成为业内专注于人造板行业的少数上市公司之一。结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地，目前正积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施。

　　（二）产城融合业务

　　1. 产城融合业务介绍

　　产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值，以达到产业、城市、人之间有活力、持续向上发展的模式。公司产城融合业务主要通过现有产业链延伸，积极探索并实现所在区域的经济发展和城市发展，有效提升区域发展的综合价值。

　　随着中国经济的发展，城市化水平不断提高。由于规模效应、交易成本、物流成本等，大多数产业具有集聚效应，服务、高新技术、金融等更明显，人口自然向城市聚集。在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。

　　2. 产城融合业务发展阶段、特点及公司所处的行业地位。

　　根据国函〔2022〕10号，国务院同意成都建设践行新发展理念的公园城市示范区。公司所在的成都市双流区区域发展战略定位为建设高质量国家临空经济示范区，是自由贸易试验区和天府新区的重要承载地。公司投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，是按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，遵循区域发展规划，借助现有建筑、酒店等产业优势，盘活存量土地资源，实现公司提档升级，围绕航空经济发展高端服务业，助力双流打造航空经济之都。

　　公司以成都这座城市为基础，将正源荟项目、建筑安装、酒店服务业务与城市融合发展。

　　（一）人造板制造业务

　　公司的人造板业务起步于2001年，人造板产品主要为中（高）密度纤维板。公司采用全套德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口设备生产线，全线自动化控制，代表了国际最先进的连续平压技术。纤维板产能合计达到64.5万m3/年（不含新一线），是西南地区最大的纤维板中高端产品生产企业之一。产品可广泛应用于家具、室内装饰装修、商业连锁空间速配、包装和工艺制品等领域。川渝地区是家具、门业产业聚集地，公司人造板下游客户包括了全友家居、掌上明珠、江山欧派等全国知名品牌。

　　公司的纤维板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，是属于2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家产业发展鼓励类项目。公司是四川省林业厅认定的省级林业产业重点龙头企业；在国家六部委认定的全国第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一，也是四川省首批清洁生产试点企业之一。子公司鸿腾源继获评“2017年度成都市环保诚信企业”后，于2018年至2020年连续三年获评“四川省省级环保诚信企业”；报告期内，鸿腾源荣获双流区“2021年度工业产值50强”称号。

　　公司基于产业升级发展需要，报告期内公司分别于2021年2月1日、2021年3月31日与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》，并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，相关工作正在按计划进行。同时，公司对南充嘉瑞源生产基地进行了持续的改造升级。公司将以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场、更降本增效为原则，主动调整布局人造板生产基地主动改善产品结构，对现有生产线效能进行提升，有利于提高产品市场占有率，从战略上提升人造板生产竞争力。

　　（二）产城融合业务

　　（1）2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的约525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。项目总投资金额约为100亿元人民币，其中直接投资金额约为85亿元，分三期进行，预计建设期5-8年。

　　公司以自有资金和自筹资金投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”，实现存量资产的自主开发与改造；并通过物业销售或持有资产取得项目收益。公司子公司成都正源荟置业有限公司已开展第一期106.25亩和第二期整合后98.49亩土地的投资建设工作。

　　（2）公司经营的正源禧悦酒店位于成都市双流区，专注于承接商务会议、政务会议、学术研讨会议及婚宴等，是成都空港地区设施齐全、功能完善、服务优质的综合性会务宴会酒店之一。

　　（3）子公司澋源建设拥有建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质，并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入12.63亿元，同比增长72.68%；归属上市公司股东的净利润4,360.98万元,实现扭亏为盈。经营活动产生的现金流量净额2.27亿元；基本每股收益0.0289元；加权平均净资产收益率2.2375%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份         公告编号：2022-020

　　正源控股股份有限公司关于公司

　　2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、 公司2021年度利润分配预案的内容

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,609,769.59元，未分配利润为-657,644,541.44元；母公司的未分配利润55,161,579.43元。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、 2021年度不进行利润分配的情况说明

　　（一） 所处行业情况

　　公司主营的人造板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，对综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2021年10月发布的《中国人造板产业报告2021》数据显示，2020年全国人造板总产量达31,101万立方米。产城融合业务中“双流?正源国际荟产城融合项目”是按现有城市规划实施自主改造，公司借助现有业务优势，盘活存量土地资源，布局城市运营服务，实现提档升级，在城市化进程中，产城融合业务蕴含着巨大的机会。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司人造板业务主营纤维板生产和销售，产品结构单一。随着定制家具市场需求的增长促进了刨花板消费的不断提高，纤维板产量占人造板的比例呈逐步下降趋势。公司拟主动调整生产基地和产品结构，积极推进“三线三基地”规划的落地实施，从战略上提升人造板生产竞争力。产城融合项目方面，公司根据行业政策的变化，采取了多种措施加大销售，加快资金回笼。

　　（三） 盈利水平及资金需求

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为43,609,769.59元，实现扭亏为盈，主要系人造板亏损较上年大幅减少、正源荟项目3#地块已售商品房在报告期内确认销售收入、酒店和工程施工业务随着疫情常态化逐步恢复。面对原材料上涨、政策调整等不确定的市场环境，公司需要聚焦经营防范潜在风险，日常生产、偿还借款、项目建设等支出仍具有大量资金需求。

　　（四） 公司拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采用现金方式分配利润。

　　公司现金分红政策为，在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

　　（1） 公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；

　　（2） 当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；

　　（3） 公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（4） 当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；

　　（5） 公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度合并报表累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，结合经营计划与保证合理股本规模需要，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　（五） 留存未分配利润的用途

　　公司2021年度合并报表未分配利润为-657,644,541.44元；母公司的未分配利润55,161,579.43元。公司母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。今后公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，履行公司的利润分配制度，更好地维护公司全体股东的长远利益。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会召开情况

　　公司于2022年4月1日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《公司章程》相关规定，董事会同意本次利润分配预案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会制定的2021年度利润分配预案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月1日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　四、 相关风险提示

　　公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月2日

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份           编号：2022-021

　　正源控股股份有限公司

　　关于公司内部调整子公司股权架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）于2022年4月1日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整子公司股权架构的议案》。为进一步整合资源，提高资金使用效率，优化公司现有经营业务和产业结构，推动各业务板块发展，根据公司未来发展战略规划和实际工作需要，拟对部分子公司的股权架构进行调整，提高各子公司日常经营能力。

　　一、 调整方案

　　根据业务需要，公司拟对部分子公司的出资结构及出资金额进行调整。股权架构内部调整方面：公司拟将子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）85%股权、子公司四川嘉瑞源实业有限公司（以下简称“嘉瑞源”）90%股权划转给子公司成都美安美智能家居有限公司（以下简称“美安美”）；拟将美安美10%的股权划转给珠海溢融源科技发展有限公司（以下简称“珠海溢融源”）。注册资本金方面：公司拟将美安美的注册资本由5000万元调整为1000万元，拟将四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）的注册资本由5亿元调整为1亿元。

　　本次对各子公司出资的调整不会导致公司的控制权发生变更，不会导致合并报表范围发生变化。本次调整事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》等有关规定，本次变更调整事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会授权公司经营层办理注册资本金变更、股权划转以及后续根据公司业务需要调整内部股权划转比例等具体事宜。

　　本次公司拟对内部子公司的股权架构调整的具体情况如下：

　　二、 变更方案涉及到的相关主体情况

　　（1） 鸿腾源情况介绍

　　公司名称：四川鸿腾源实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵胜

　　注册地址： 成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号

　　经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。

　　（2） 嘉瑞源情况介绍

　　公司名称：四川嘉瑞源实业有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：胡海涛

　　注册地址： 四川省南充市高坪区航空港工业集中区西区

　　经营范围：生产、销售：甲醛溶液（厂内销售)。生产、销售：木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装。

　　（3） 美安美情况介绍

　　公司名称：成都美安美智能家居有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：文佳新

　　注册地址： 成都市双流区黄水镇长沟村国栋厂区10栋1-4层

　　经营范围：智能家居产品研发、设计、销售、技术转让及咨询服务；计算机软硬件开发及技术咨询。

　　（4） 珠海溢融源情况介绍

　　公司名称：珠海溢融源科技发展有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨华

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-68827(集中办公区)

　　经营范围：章程记载的经营范围:环保新型材料研发，以自有资金进行投资、实业投资，投资咨询，物业管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（5） 澋源建设情况介绍

　　公司名称：四川澋源建设有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：成晋

　　注册地址： 成都市双流区黄水镇长沟村国栋厂区16栋2层

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋建筑工程；市政公用工程；公路路面工程；公路路基工程；钢结构安装工程；建筑装饰装修工程；建筑幕墙安装工程；机电设备安装工程；建筑智能化工程；土石方工程；园林绿化工程；机械设备、建筑材料租赁；工程技术咨询服务。

　　三、 本次调整事项对公司影响

　　本次调整内部子公司股权架构是公司基于整体发展战略规划和实际经营管理现状进行的资源整合和优化配置。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东的利益。

　　四、 备查文件

　　1、 第十届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月2日

　　证券代码：600321           证券简称：正源股份      公告编号：2022-023

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日   14点00分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议的第1项至第9项议案分别经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2022年4月2日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9均对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：成晋、丁一娴

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2022年5月12日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二） 登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（三） 登记手续1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式：联系人：苗鹏龙、赵琳电话：028-85803711

　　（二） 会议费用：食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。