金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　   公告编号：2022-056号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“金科股份”）于2022年1月22日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第30号，以下简称“关注函”），公司对该函件所关注问题进行了认真核查和确认，现回函如下：

　　问题一：黄斯诗为黄红云女儿，持有你公司2.31%的股份。黄斯诗向你公司寄送的告知函显示，鉴于其本人多年未在金科股份任职，且不参与金科股份的生产经营活动，其与黄红云已不具备保持一致行动关系的条件。为了便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿，其将与黄红云解除一致行动关系。请你公司结合其前期股东大会表决情况，说明双方解除一致行动的依据是否充分、合理，并说明相关函件是否具有法律效力，截至目前双方一致行动关系是否解除，解除程序是否合规，你公司认定黄斯诗与黄红云不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。请你公司聘请的律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、黄红云与黄斯诗是否为法定一致行动人

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员为关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。《监管规则适用指引——上市类第1号》自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。

　　黄红云和黄斯诗为父女关系，因此，根据上述法律、法规及规范性文件的规定，黄红云与黄斯诗在无相反证据的情况下，互为一致行动人。

　　2、黄红云和黄斯诗就金科股份表决权事项中是否存在不构成一致行动关系的相反证据

　　根据黄斯诗于2022年1月14日出具的《告知函》以及2022年1月26日出具的《关于解除一致行动关系的进一步说明》，黄斯诗认为：

　　（1）其与黄红云对公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制、分红方案等方面存在较大分歧，可能形成相同或相异的表决意见；（2）其多年未在金科股份任职，且不参与金科股份的生产经营活动，不具备保持一致行动的条件；（3）其所持金科股份股票为二级市场增持方式获得，黄红云未向其提供任何资金支持，因此其有能力全权决定所持股份的表决权行使，无需征求黄红云的个人意见。就上述黄斯诗认为与黄红云不构成一致行动的理由，系黄斯诗的意思表示，但截至目前，仅有上述《告知函》及《关于解除一致行动关系的进一步说明》的意思表示，并结合公司2018年10月28日起至2022年1月14日期间历次股东大会的表决情况，尚不能形成黄斯诗与黄红云不构成一致行动关系的相反证据。

　　北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：

　　律师认为，在黄红云与黄斯诗为父女关系，且实际上根据其于2018年10月28日签署的《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在不构成一致行动关系的相反证据的情形下，其解除一致行动关系不符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

　　问题二：公告显示，黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》在黄红云实际可支配表决权的股份比例小于等于18.2280%后立即生效，在一致行动期限内，你公司董事会中至少有一名红星家具集团、广东弘敏书面认可的董事，否则其有权提前终止本协议。如黄红云无法与黄斯诗解除一致行动关系，黄红云实际可支配表决权股份比例为20.53%。请结合红星家具集团、广东弘目前派驻董事情况、黄红云目前持股比例情况，说明截至目前双方一致行动关系是否生效，相关事项是否触发股东要约收购义务，是否存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。请你公司聘请的律师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏所签订的《一致行动协议》是否生效

　　根据黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），各方约定，在黄红云实际可支配表决权的股份数量少于等于973,323,344股或黄红云实际可支配表决权股份比例小于等于18.2280%后，该协议立即生效。

　　2022年1月21日，公司收到股东黄斯诗送达的《关于减持公司股份的通知》，黄斯诗于2022年1月19日至1月21日通过二级市场以集中竞价方式减持部分公司股份7,793.62万股，约占公司总股本的1.46%,减持均价为5.31元/股，减持价格区间为4.96元/股-5.59元/股，本次股东减持股份系之前通过二级市场以集中竞价交易方式增持的公司股份。本次减持完成后，黄斯诗继续持有公司4,564.941万股，约占公司总股本的0.85491%；黄斯诗与黄红云合计持股比例由20.5425%降至19.0829%，本次黄斯诗的权益变动并未触发《一致行动协议》生效；具体内容详见公司于2022年1月24日披露的《关于股东减持部分公司股份的公告》，公告编号为2022-016号。

　　2022年2月7日，公司收到股东黄斯诗送达的《关于减持公司股份的通知》，黄斯诗于2022年2月7日通过二级市场以集中竞价及大宗交易方式减持部分公司股份4,564.941万股，约占公司总股本的0.85491%,减持价格区间为4.22元/股-4.38 元/股，本次股东减持股份系之前通过二级市场以集中竞价交易方式增持的公司股份。本次减持完成后，黄斯诗将不再持有公司股份；股东黄斯诗减持完毕其所持有的金科股份全部股票后，黄红云及其一致行动人合计持有金科股份的数量降为973,323,344股，占金科股份总股份比例的18.2280%。届时，《一致行动协议》即时生效。具体内容详见公司于2022年2月8日披露的《关于股东减持公司股份的公告》，公告编号为2022-026 号。

　　2、《一致行动协议》是否存在被红星家具集团、广东弘敏提前终止的情形

　　根据《一致行动协议》约定“在一致行动期限内，标的公司董事会中至少有一名丙方（红星家具集团）、丁方（广东弘敏）书面认可的董事，否则丙方（红星家具集团）、丁方（广东弘敏）有权提前终止本协议”。截至本回复出具日，公司现任董事中杨柳系广东弘敏提名，并经公司2021年第二次临时股东大会选举通过担任金科股份第十一届董事会董事。

　　因此，截至本回复出具日，《一致行动协议》未构成触发被红星家具集团、广东弘敏提前终止的条件。

　　3、相关事项是否触发股东要约收购义务，是否存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形

　　截至2022年2月9日，黄红云及其一致行动人通过《一致行动协议》控制支配的上市公司股份比例为29.3655%，未触发《上市公司收购管理办法》第二十四条所规定的触发要约收购的义务。

　　根据公司分别于2022年1月21日、2022年2月8日在披露《关于股东减持公司股份的公告》（公告编号：2022-016 号、2022-026号），黄斯诗已于2022年1月19日至1月21日、2022年2月7日减持其持有的金科股份全部股份（减持过程详见“问题二第1条回复”）。鉴于黄斯诗已不再持有金科股份的股份，非上市公司股东，黄红云及其一致行动人所实际支配的上市公司股份仍未达到30%，不存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。

　　北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：

　　律师认为：（一）根据金科股份的说明，黄斯诗女士于2022年2月7日减持完毕其持有的全部公司股份时，黄红云及其一致行动人合计持有金科股份的数量为973,323,344股，占金科股份总股份比例的18.2280%，《一致行动协议》已生效。

　　（二）鉴于金科股份现任董事中，杨柳系广东弘敏提名，因此，截至本回复出具日，未构成触发《一致行动协议》被红星家具集团、广东弘敏提前终止的条件。

　　（三）截至本回复出具日，黄红云及其一致行动人通过《一致行动协议》控制支配的上市公司股份比例为29.3655%，未触发《上市公司管理办法》第二十四条所规定的触发要约收购的义务。鉴于黄斯诗已减持其持有的金科股份全部股份，黄红云及其一致行动人所实际支配的上市公司股份仍未达到30%，不存在通过解除一致行动关系规避股东要约收购义务的情形。

　　问题三：公告显示，黄红云与陶虹遐、黄斯诗解除一致行动关系后，其持有你公司18.2280%的股份。黄红云、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一致行动协议》有效期为三年，除协议另有约定外，在一致行动期限内各方经友好协商方可解除本协议。请补充披露红星家具集团、广东弘敏的股权架构，并说明其与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在协议和安排，是否可能对你公司控制权稳定产生影响，并作特别风险提示。

　　公司回复：

　　1、红星家具集团股权架构如下图：

　　2、广东弘敏的股权架构如下图：

　　3、请说明其与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　截至目前，红星家具集团与广东弘敏合计持有公司11.1375%的股份，其实际控制人均为自然人车建兴。

　　（1）红星家具集团、广东弘敏与金科股份是否存在关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第一款第（三）项的规定，“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，红星家具集团、广东弘敏是公司的关联法人，与公司存在关联关系。

　　（2）红星家具集团、广东弘敏与金科股份控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

　　1）公司控股股东、实际控制人、董监高未直接或间接持有广东弘敏的股权

　　截至本回函出具日，红星家具集团持有广东弘敏100%的股权；红星家具集团的股东分别为常州市红星装饰城（以下简称“红星装饰城”）、车建兴及车建芳，持股比例分别为45%、45%、10%；红星装饰城为车建兴的个人独资企业。

　　公司实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员均未持有红星家具集团、广东弘敏的股权，不存在《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（一）项、第二款第（一）项规定之情形。

　　2）公司控股股东、实际控制人及其董监高不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形

　　经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回函出具日，广东弘敏、红星家具集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　因此，公司控股股东金科控股、实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员均不存在担任广东弘敏或红星家具集团董事、监事或高级管理人员的情形，不存在《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（四）项规定之情形。

　　3）金科股份实际控制人及金科股份董监高人员与广东弘敏5%以上直接或间接股东及其董监高不存在“关系密切的家庭成员”关系

　　根据广东弘敏的股权结构，直接或间接持有广东弘敏5%以上股权的自然人包括车建兴、车建芳；广东弘敏的董事、监事、高级管理人员包括孙晏卿、杨琴。公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不属于与上述人士关系密切的家庭成员。因此，公司实际控制人黄红云及公司董事、监事、高级管理人员不存在《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定之情形。

　　公司现任董事杨柳兼任红星美凯龙控股集团有限公司助理总裁职务，广东弘敏系红星家具集团控制的子公司，且红星家具集团与红星美凯龙控股集团有限公司属于同一实际控制人控制下的关联公司。根据《股票上市规则》第6.3.3条第四款规定之实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳与广东弘敏存在关联关系。

　　综上所述，广东弘敏持有金科股份11.0518%的股份，与公司存在关联关系；根据实质重于形式的原则，公司现任董事杨柳与广东弘敏存在关联关系；金科股份实际控制人黄红云及金科股份其他董事、监事及高级管理人员与广东弘敏不存在关联关系。

　　4、是否存在其他尚未披露的潜在协议和安排

　　经公司问询，黄红云、金科控股及红星家具集团、广东弘敏，四方均确认除上述签署的《一致行动协议》外，不存在其他尚未披露的潜在协议和安排，《一致行动协议》的有效期为三年，协议有效期内不存在对公司控制权稳定产生影响的情况。

　　特别提示：黄红云、金科控股、红星家具集团及广东弘敏所签订的《一致行动协议》有效期为三年，一致行动期间黄红云对金科股份的控制权将保持稳定。一致行动协议有效期结束后，如黄红云不能通过增持公司股份或者缔结新的一致行动关系等方式巩固其控制权，公司可能面临其他股东谋求公司控制权，并可能对公司的控制权稳定性产生不利影响，进而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

　　问题四：请你公司补充披露股份变动前后的股权结构图，并督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》等规定尽快披露相应权益变动报告书。

　　公司回复：

　　根据公司收到陶虹遐、虹淘公司发送的《关于解除一致行动的告知函》，并结合黄斯诗减持公司股份的实际情况，黄红云、金科控股、红星家具集团及广东弘敏所签订的《一致行动协议》生效变动前后公司的股权结构图如下：

　　1、股权变动前的股权结构图：

　　2、股权变动后的股权结构图：

　　3、股东权益变动报告书披露的情况说明

　　公司股东陶虹遐、虹淘公司已经于2022年1月27日根据《上市公司收购管理办法》披露了《简式权益变动报告书》；公司股东黄红云、金科控股、红星家具集团、广东弘敏在黄斯诗减持全部股份后，导致触发《一致行动协议》生效，并于2022年2月9日根据《上市公司收购管理办法》的规定披露了《详式权益变动报告书》。

　　同时根据“问题一”律师核查意见，在黄红云与黄斯诗系父女关系，且不存在相反证据的情形下，其解除一致行动关系不符合《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，因此黄斯诗所披露的《简式权益变动报告书》需补充一致行动人黄红云、金科控股为信息披露义务人，并补充披露修订后的《简式权益变动报告书》，修订后权益变动报告书详见公司于2022年4月2日在巨潮资讯网刊载的《简式权益变动报告书（更新后）》。

　　特此函复

　　附件：《简式权益变动报告书》修订说明

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月一日

　　附件：

　　《简式权益变动报告书》修订说明

　　一、 “信息披露义务人”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　信息披露义务人（一）：重庆虹淘文化传媒有限公司

　　注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）

　　通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦

　　股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐女士与黄红云先生及重庆市金科投资控股（集团）有限公司解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。

　　信息披露义务人（二）：陶虹遐

　　住    所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦

　　股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐女士与黄红云先生及重庆市金科投资控股（集团）有限公司解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。

　　信息披露义务人（三）：黄斯诗

　　住    所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市江北区金科 10年城17号1单元5-1

　　股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因黄斯诗女士与黄红云先生解除《一致行动协议》而履行的信息披露义务。

　　补充修订后：

　　信息披露义务人（一）：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

　　住    所：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号

　　通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号

　　股份变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。

　　信息披露义务人（二）：黄红云

　　住    所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号

　　权益变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。

　　信息披露义务人（三）：黄斯诗

　　住    所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市江北区金科10年城17号1单元5-1

　　股份变动性质：因重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐与黄红云、黄斯诗及重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司解除《一致行动协议》，以及黄斯诗减持其个人持有金科股份股票而履行的信息披露义务。

　　二、“释义”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　补充修订后：

　　三、“第一节 信息披露义务人介绍”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　一、信息批露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人名称：重庆虹淘文化传媒有限公司

　　成立日期：2019年4月15日

　　注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）

　　注册资本：100万

　　法定代表人：陶虹遐

　　统一社会信用代码：91500102MA60BHPM31

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：承办经批准的文化艺术交流活动、礼仪庆典服务、会议服务及展览服务、图文设计；设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象策划、企业营销策划；销售：装饰材料(不含化危品)、五金交电、建筑材料(不含化危品)、日用百货。

　　营业期限：2019年4月15日至永久

　　通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦

　　（二）信息披露义务人名称：陶虹遐

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：512301********2343

　　住所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市两江新区人和街道湖山路金科中心五号楼虹陶大厦

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　虹淘公司主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人主要股东情况及相互关系

　　虹淘公司系黄红云先生及陶虹遐女士共同出资设立，其中黄红云先生持股比例为51%，陶虹遐女士持股比例为49%，虹淘公司持有公司361,670,000股股份，占公司总股本的6.96%。

　　虹淘公司由金科控股以存续分立方式设立，黄红云先生将其持有虹淘公司51%股权所对应的股东表决权无条件不可撤销地授予陶虹遐女士行使，故虹淘公司为陶虹遐女士实际控制的公司。

　　四、信息披露义务人持有及控制境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐女士除在金科股份拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　补充修订后：

　　一、信息批露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

　　成立日期：2007年12月12日

　　注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：黄红云

　　统一社会信用代码：915001026689462773

　　企业类型：私营有限责任公司

　　经营范围：从事投资业务及投资咨询服务（不得从事金融业务）

　　营业期限：2007年12月12日至永久

　　通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号

　　（二）信息披露义务人名称：黄红云

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：512301********0539

　　住所：重庆市江北区******

　　通讯地址：重庆市渝北区佳园路2号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　金科控股主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人主要股东情况及相互关系

　　金科控股的控股股东为黄红云，黄红云和陶虹遐对金科控股股权存在约定和安排，双方约定并达成一致：陶虹遐将其持有的金科控股的49%股权所对应之股东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使。

　　金科控股实际控制人为黄红云，其基本情况如下：

　　四、信息披露义务人持有及控制境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人金科控股及其实际控制人黄红云除在金科股份直接拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，金科控股、黄红云与黄斯诗通过一致行动对金科股份形成控制，而金科股份直接持有金科智慧服务集团股份有限公司（香港联交所上市，简称金科服务，代码9666.HK）30.33%权益份额，即金科控股、黄红云与黄斯诗通过一致行动间接持有金科服务（9666.HK）的权益份额超过该公司已发行股份的5%。

　　金科服务基本信息如下：

　　四、“第二节 权益变动的目的及持股计划”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于一致行动关系解除所引起，不涉及持股数量的变动。一致行动关系解除后，虹淘公司、陶虹遐女士、黄斯诗女士与金科控股、黄红云先生不再构成一致行动人，各股东的持股数量和持股比例不变。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐不排除在未来12个月内增加或减持其在金科股份拥有股份权益的可能。若在未来12个月内，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐拥有金科股份的股份权益发生变动，将按《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来12个月信息披露义务人黄斯诗拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　补充修订后：

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于一致行动关系解除及黄斯诗减持公司股份行为引起。一致行动关系解除后，虹淘公司、陶虹遐与金科控股、黄红云、黄斯诗不再构成一致行动人，黄斯诗因减持公司股份产生权益变动。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄红云、金科控股无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄斯诗在未来12个月内存在拟通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　五、“第三节 权益变动方式”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系解除引起。

　　二、本次权益变动的情况

　　（一）关于陶虹遐女士、虹淘公司与黄红云先生一致行动关系解除的情况

　　1、一致行动关系的产生

　　2017年3月31日，公司实际控制人黄红云先生与陶虹遐女士签署《一致行动协议》，陶虹遐女士同意成为黄红云先生的一致行动人，在处理金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。该《一致行动协议》未约定一致行动的有效期限。

　　2021年6月18日，公司分别收到黄红云先生、陶虹遐女士、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，黄红云先生与陶虹遐女士分别表态将继续执行双方于2017年3月签订的《一致行动协议》，保持一致行动关系，虹淘公司与金科控股、黄红云先生、陶虹遐女士、黄斯诗女士等互为一致行动人。

　　2021年6月28日，公司实际控制人黄红云先生与陶虹遐女士就离婚后财产分割事宜，经双方充分沟通及法院调解后达成一致，将金科控股持有金科股份的371,670,000股（占公司总股本的6.96%）无限售条件流通股份转让给金科控股以存续分立方式设立的虹淘公司。基于虹淘公司系黄红云先生及陶虹遐女士共同出资设立，故虹淘公司与金科控股、黄红云先生、陶虹遐女士、黄斯诗女士互为一致行动人。

　　2、一致行动关系的解除

　　截至本报告书签署日，陶虹遐女士持有公司132,936,714股股份，占公司总股本的2.49%；虹淘公司持有公司361,670,000股股份，占公司总股本的6.96%，虹淘公司由金科控股以存续分立方式设立，但黄红云先生将其持有虹淘公司51%股权所对应的股东表决权无条件不可撤销地授予陶虹遐女士行使，故虹淘公司为陶虹遐女士实际控制的公司。

　　根据公司收到虹淘公司及陶虹遐女士的来函显示，虹淘公司及陶虹遐女士决定自2022年1月17日起，不再与黄红云先生、金科控股互为一致行动人。

　　（二）关于黄斯诗女士与黄红云先生一致行动关系解除的情况

　　1、一致行动关系的产生

　　2018年10月28日，公司实际控制人黄红云先生与黄斯诗女士签署《一致行动协议》，黄斯诗女士同意成为黄红云先生的一致行动人，在处理有关金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。该协议有效期限为三年。

　　2、一致行动关系的解除

　　根据公司收到黄斯诗女士寄来的《告知函》所示：鉴于其本人多年未在金科股份任职，且不参与金科股份的生产经营活动，其与黄红云先生已不具备保持一致行动关系的条件。为了便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿，进一步理顺金科股份的公司治理结构，提高公司的决策效率，同时此前签订的《一致行动协议》有效期限已届满，其将与黄红云先生解除一致行动关系。《告知函》自黄红云先生和公司收到时即刻生效，其与黄红云先生的一致行动关系自《告知函》生效之时正式解除。

　　（三）本次一致行动关系解除后权益变动的情况

　　本次权益变动后，各方持有金科股份的股份数量不变，截至本报告书签署日,各方持有股份具体情况如下：

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人虹淘公司、陶虹遐女士、黄斯诗女士持有的公司股份不存在质押的情况。

　　补充修订后：

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动系相关股东一致行动关系解除及黄斯诗减持公司股份行为引起。

　　二、本次权益变动的情况

　　（一）关于陶虹遐、虹淘公司与黄红云一致行动关系解除的情况

　　1、一致行动关系的产生

　　2017年3月31日，公司实际控制人黄红云与陶虹遐签署《一致行动协议》，陶虹遐同意成为黄红云的一致行动人，在处理金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。该《一致行动协议》未约定一致行动的有效期限。

　　2021年6月18日，公司分别收到黄红云、陶虹遐、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，黄红云与陶虹遐分别表态将继续执行双方于2017年3月签订的《一致行动协议》，保持一致行动关系，虹淘公司与金科控股、黄红云、陶虹遐、黄斯诗等互为一致行动人。

　　2021年6月28日，公司实际控制人黄红云与陶虹遐就离婚后财产分割事宜，经双方充分沟通及法院调解后达成一致，将金科控股持有金科股份的371,670,000股（占公司总股本的6.96%）无限售条件流通股份转让给金科控股以存续分立方式设立的虹淘公司。基于虹淘公司系黄红云及陶虹遐共同出资设立，故虹淘公司与金科控股、黄红云、陶虹遐、黄斯诗互为一致行动人。

　　2、一致行动关系的解除

　　根据公司收到虹淘公司及陶虹遐的来函显示，虹淘公司及陶虹遐决定自2022年1月17日起，不再与黄红云、金科控股、黄斯诗互为一致行动人。

　　（二）关于黄斯诗减持公司股份的情况

　　公司股东黄斯诗于2022年1月19日至2022年1月21日通过二级市场以集中竞价方式减持部分公司股份77,936,200股，占公司总股本的1.46%，减持均价为5.31元/股；本次减持完成后，黄斯诗仍然持有4,564.941万股，占公司总股本的0.85%；详细交易情况请参见金科股份于2022年1月23日披露的公告。

　　（三）本次一致行动关系解除及黄斯诗减持股份后权益变动的情况

　　本次权益变动报告披露前后，各方持有股份具体情况如下：

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人黄红云、金科控股持有的公司股份存在质押的情况，具体参见下表：

　　信息披露义务人黄斯诗不存在股份限制的情形。

　　六、“第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人虹淘公司、陶虹 遐女士、黄斯诗女士不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情 况。

　　补充修订后：

　　在本次权益变动报告披露之日前六个月内，信息披露义务人金科控股、黄红云不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　在本次权益变动报告披露之日前六个月内，信息披露义务人黄斯诗通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述股票买卖行为，黄斯诗出具说明如下：

　　“本人在买卖金科股份股票时，本人系根据个人对金科股份投资价值的判断自愿做出的买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形”。

　　七、“附表：简式权益变动报告书 ”补充修订以下内容：

　　补充修订前：

　　补充修订后：

　　除上述补充修订内容外，金科控股、黄红云、黄斯诗出具的《简式权益变动报告书》其他内容不变，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（更新后）》。